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国有资本投资运营公司研究③丨袁东明：地方国有资本投资运营公司试点的进展与建议三重门txt

各地积极推进国有资本投资运营公司试点工作，但国有资本投资运营公司在优化地方国有资本布局、作为“隔离层”激发企业活力等方面的作用也尚未充分显现。各地应进一步明确其优化国有资本布局的功能定位，提升国有经济竞争力。

图片来源：新华社

袁东明

十八届三中全会提出改组组建国有资本投资运营公司（以下简称“两类公司”）之后，一些地方就开始了试点工作，到2018年7月国务院出台《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（以下简称《实施意见》），各地纷纷加快了“两类公司”试点步伐。经过五年多试点，地方“两类公司”在明确功能定位、建立授权体系、创新治理结构和运行机制等方面取得了诸多经验，同时也存在带动国资国企整体改革不足、优化调整地方国有资本布局不够、“隔离层”效应未充分显现等问题。下一步各地应提高以“两类公司”为核心推进地方国资国企整体改革的认识，在进一步明确“两类公司”优化国有资本布局功能定位的基础上，通过做实授权、转换角色、培育能力，让“两类公司”切实发挥优化国有资本布局、搞活国有企业、提升国有经济竞争力的作用。

地方国有资本投资运营公司试点进展

据初步统计，截至2019年底全国已改组组建了150多家省级层面的国有资本投资运营公司，约占国资委系统省属企业数量的1/5。同时，各地市也都在积极参照中央和省级政府的做法，改组组建地市级“两类公司”。总体而言，各地“两类公司”试点工作正在分步实施、重点突破、有序推进。

1.通过试点探索，不断完善“两类公司”的制度基础。截至2019年底全国已有近一半省区市出台了“两类公司”试点实施方案，部分地市也相继出台了本地的实施方案。

2.组建方式上以改组为主、新设为辅。据公开资料初步统计，70%以上的省级“两类公司”都以改组方式建立。新设“两类公司”中，有相当一部分是由几家企业合并重组而来。类别上，投资与运营分设为主，部分是投资与运营合一。地市级层面，投资与运营合一的相对较多。

3.授权方式上基本都采取国资监管机构授权模式。改组或新设的“两类公司”，基本都采取“三层架构、两级授权”模式，即政府授权国资监管机构、国资监管机构再授权“两类公司”董事会。同时，一些地方也在谋划政府直接授权模式，部分省市财政部门管理的金控集团实际也发挥了国有资本持股、流转等功能。

4.突出地方特色，以综合类、基础设施类为主体。从数量上看，少则一家，多则十几家；从规模上看，总资产最小的仅有10多亿元，最大的接近3万亿元；从业务结构看，以综合业务类为主，占一半以上，专业类主要集中在交通、能源、水务、环保等基础设施领域。

5.金融思维突出，积极利用资本手段、市场化手段。金融服务和投资运营基本都是地方“两类公司”试点企业的核心主业，包括股权投资、基金管理、资产管理、不良资产处置等，其中利用基金投资已成为“两类公司”培育产业和调整布局最重要的手段。据初步统计，90%以上的“两类公司”都设有多只基金。

地方国有资本投资运营公司试点的经验和成效

经过五年多试点，各地在明确“两类公司”功能定位、建立授权体系、创新治理结构和运行机制等取得了诸多经验，在以“两类公司”为牵引推动整体改革、优化国有资本布局等方面也有初步成效。

1.“两类公司”功能定位日渐明确。一是强化市场化运作的平台功能，如上海市明确“两类公司”为国有资本流动平台、持股管理平台、创新业务投资平台。二是分类实施：投资公司强调产业使命，主要以服务本地区战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标；运营公司强调保值增值，主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标。三是“一企一策”，突出地方和企业特色。各地基本都围绕本地经济社会发展的关键领域展开试点，发挥国有资本的主导、引领、培育等功能，如厦门市改组的四家国有资本投资公司，功能定位集中在城市开发运营、城市公共服务、自贸区建设、机场（码头）和一些新兴产业发展。

2.授权体系初步建立，“隔离层”效应逐步显现。各地在前期试点及制定实施方案过程中，都将授权机制作为“两类公司”试点的重要内容，并通过国资监管机构的权责清单及“一企一策”差别化设置，初步建立起了授权体系。授权体系一般包含三个层级：一是“两类公司”本级的相关股东权利，如战略规划、年度投资计划、主业、产权管理、重大财务事项等。二是改组设立“两类公司”原下属子企业的相关股东权利，如重要子企业的改制、合并分立、股权激励、工资总额预算及年金方案等。三是划入企业或国有股权的相关股东权利，如派出董事、国有资本经营收益、资产及股权处置等。从各地试点实践来看，前两层的授权较为充分，后一层的授权尚在探索或分步实施中。

3.治理结构和运行机制不断创新。各地在试点过程中，围绕“两类公司”功能定位，推进企业治理和内部管理创新，积累了诸多经验。主要包括：一是在全面加强党的领导基础上，强化董事会的规范建设，并依法落实董事会职权。二是探索经理层试行职业经理人制度，实现市场化选聘和契约化管理，如浙江国有资产经营公司自新设以来就采取了整套经营班子全部市场化选聘。三是积极调整内部管控模式，尤其是由产业集团改组成立的“两类公司”，从过去的业务管控向战略管控、财务管控转变。四是探索“两类公司”集团层面的股权多元化改革，为进一步完善治理结构夯实基础。

4.国资国企改革“助推器”作用有所发挥。“两类公司”在加快自身改革同时，通过承接不良资产或直接参与等方式，成为推进地方国资国企改革的重要手段。一是很多“两类公司”本身就是通过几家企业重组整合、资产划转等方式改革而来。二是一些“两类公司”直接参与其他省属企业的改革，如天津市“两类公司”在市属企业集团层面混改的方案制定、资产重组、引入战略投资者等具体操作方面发挥了重要作用。三是通过处置和盘活存量资产、不良资产，降低企业负担，如重庆渝康的功能就是处置市属国企不良资产；山东国惠成立两年多共接收了60多户“僵尸企业”。四是化解企业经营风险，如上海国盛受托管理上海工投集团后，通过权益调整、股权置换等方式，使其负债率大幅下降。

5.地方国有资本布局优化取得一些进展。各地通过梳理“两类公司”功能定位，逐步明确了地方国有资本优化的目标与方向，如福建省提出将国有资本集中到三大主导产业、战略性新兴产业、现代服务业和基础设施产业。同时，以“两类公司”为平台的优化调整机制逐步确立，存量国有资本能够在企业股权层面得以调整，如上海国盛和上海国际自2014年转型成为国有资本投资运营平台以来，共划转近500亿元企业股权，变现后作为专项收益，直接投向基础设施、战略性新兴产业和充实社保。此外，基础设施或专业类“两类公司”依照功能定位，加大非主业资产处置力度，集中资源聚焦主业发展。

进一步推进地方国有资本投资运营公司发展的建议

十八届三中全会以来，社会各界对“两类公司”寄予厚望，希望通过“两类公司”激活全盘国资国企改革，但从各地实践来看，尽管试点企业数量众多，但绝大部分地方并没有形成以“两类公司”改革为核心带动地方国资国企整体改革的局面，“两类公司”优化地方国有资本布局、作为“隔离层”激发企业活力等作用尚未充分显现。一是以“两类公司”为切入点推动国企整体改革的效果还不显著。二是“两类公司”优化调整地方国有资本布局的作用尚未充分发挥。三是“两类公司”作为“隔离层”的功能尚未完全显现。四是“两类公司”与出资企业的关系远未调整到股东角色。五是对“两类公司”的考核激励机制还不到位。

（一）提高以“两类公司”为核心推进地方国资国企整体改革的认识

“两类公司”是管资本的关键环节，也是调整优化国有资本布局结构的重要平台，在推进国资国企整体改革中能够起到“牵一发而动全身”的作用，各地要提高对“两类公司”设立与运作的认识，严格按照国家实施意见，结合本地区国资国企特点，加快制定具有地方特色的方案并加以实施。在此过程中，要摒弃“两类公司”是投资还是运营、直接授权还是间接授权、翻牌还是新设等问题，关键是要让“两类公司”能够发挥优化调整本地区国有资本布局结构的作用，发挥以市场化、资本化手段促进地方基础设施、支柱产业发展的作用，成熟一家设立一家，不在于“两类公司”的数量多少，而在于能否做实，能否发挥相应的功能。同时，增强改革的协调性，以“两类公司”为中心，带动本地区国资国企改革整体推进。

（二）进一步明确“两类公司”优化国有资本布局的功能定位

首先，对已试点的“两类公司”，要加快功能定位的界定和转变，将优化调整国有资本布局结构明确为核心功能，其他功能如提升产业竞争力、提升国有资本运营效率和提高国有资本回报等，也都应通过布局优化来实现。其次，为引导“两类公司”调整国有资本布局，地方政府或国资监管机构要研究制定本地区国有资本布局优化调整的具体规划，明确本地区国有资本布局优化调整的方向、目标和任务，并根据优化调整的任务完成进度来考核“两类公司”。第三，为保障“两类公司”布局调整有足够空间，建议地方选择具有较大资产规模的企业进行试点。同时，对“两类公司”主业或产业的设定尽量要宽泛，便于“两类公司”能够在较大范围内优化调整布局结构。

（三）通过建立有差别的授权与监管体系，尽快做实“两类公司”

对“两类公司”的授权重点应放在所属子企业或划转企业及股权的出资人职权上，即让“两类公司”对这部分国有资本享有充分的占有、收益、使用和支配权。政府或国资监管机构要减少或取消穿透式监管，通过明确“两类公司”的任务，制定专门针对“两类公司”的监管清单和责任清单，形成对“两类公司”的差别化监管。

目前，各地对“翻牌”设立“两类公司”所属企业的产权变动、人才选聘、股权激励等方面的授权相对较为充分，下一步重点要解决好划转企业或股权的授权经营问题。操作上可分步分类实施：对处于竞争性领域，且已是股权多元化或整体上市的企业，国有股权划转后，可先行将全部出资人职责授予给“两类公司”；对其他已划转企业，可先推进企业的股权多元化、混合所有制改革，改革完成后再授予“两类公司”完全出资人职责；对不宜由“两类公司”行使出资人职责的企业或股权，可暂不划入“两类公司”。

（四）加快配套性改革，为“两类公司”角色转换创造条件

对地方政府或国资监管机构来说，首先，在制度上要明确“两类公司”与出资企业之间的关系是投资与被投资的关系，并依照《公司法》通过股东大会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利。其次，对“两类公司”的考核要区别于一般性企业，重点突出完成战略任务、国有资本布局优化调整进度、多年平均国有资本收益率等指标。第三，对“两类公司”的日常管理，要逐步取消或弱化安全生产、稳定就业、对口帮扶等职责。

对“翻牌”的“两类公司”来说，角色转换之前首先必须推进企业自身改革。一是改造集团本部，将安全、生产、经营等职能下沉到各个子企业，集中战略规划、股权管理、资本运营、风险管理等核心职能。二是对集团资产和业务进行专业化重组，形成若干专业子企业。三是对专业子企业进行全面改造，加快推进混合所有制和股权多元化改革，逐步形成有效制衡的股权结构与法人治理结构。

（五）加强“两类公司”自身能力的建设

“两类公司”对上要成为本地区国有资本布局优化和效率提升的平台，对下要做积极股东，为此必须加强履行出资人职责的能力建设。除改造本部组织结构、优化治理结构外，“两类公司”还需从任务出发积极构建能力体系。一是充分研究本地区国有资本布局现状、优化调整的方向目标与任务等，及时向政府或国资监管机构提出建议。二是成为推进省市属企业集团层面股权多元化改革、混合所有制改革的重要推手或操盘手，带动地方国企整体改革。三是持续提升投资运营能力，包括资源配置能力、资本运作能力、价值投资能力和风险管控能力等。四是强化对出资企业股权管理的能力，建立健全考核评价、财务监管、收益管理和董监事相关制度等，尤其要加强董监事库的建设，提高董监事履职能力。五是建立市场化的选人用人和激励约束机制，地方政府和国资监管机构要相应在工资总额管理、薪酬激励等方面给予“两类公司”充分自主权和灵活性。

（作者系国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员）

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