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数读丨50场创业板上市会，问得最多的是什么？“IPO密卷”揭晓答案警嫂金琨

原标题：数读丨50场创业板上市会，问得最多的是什么？“IPO密卷”揭晓答案

文多 梁枭 魏官红

自2020年7月13日的第一次会议以来，截至11月24日，创业板上市委已经召开了整整50次审议会议。4个月来，147家首发上会公司前来“赴考”，已经累积回答了430个问题。

对上会公司来说，一场上市委审议会议犹如一场“大考”，而委员们犹如“监考老师”。回顾已经召开的50次会议，则能从中寻找到一些“大考”窍门。所以，我们总结出这份数据版“IPO密卷”，对前50次会议的考点、“监考”老师的特点进行了总结。

50场会议，“考”什么

1，430个问题，86个明确关注持续经营问题

在50次上市委审议会议中，已经抛给首发上会公司的问题一共430个。这些问题关乎财务数据、内控问题、经营等。

首先要说明的是经营类问题的分类。如按明显的关键词来分类这些问题，则持续经营与经营模式相关问题最为高频。

这两个关键词被提起最多，不无道理。通过持续经营的问题，投资者可以判断公司是否有长期投资价值、是否具有潜力、风口是不是已经过了。经营模式问题，则较多抛给了那些使用特殊模式或身处特殊行业的公司。

如果将经营问题中出现的关键词再细分，则“疫情”也是一个特别的关键词。有关疫情的问题，一般会抛给海外业务占比较大的公司。

需要说明的第二点是财务数据问题。因为首发上会公司与投资者交流的重要途径就是财务报表，所以很多疑问都是从财务数据中产生的。这其中，有因与同行存在明显差异而产生的财务数据问题，也有关于 “大客户”“关联交易”“应收账款”等方面的问题。但整体而言，除了与同行类比产生的财务数据问题外，上市委审议会上抛出的一个问题常常会指向多个方面，很难准确概括，因此将这些财务数据问题统称为公司自身财务数据问题。

2，“真题”解析，高频问题类型传递了什么信息？

（1）持续经营类案例

问金龙鱼：发行人部分子公司的部分经营资质已过期。请发行人代表说明相关情况及对持续经营的影响，请保荐人代表发表明确意见。

解析：在金龙鱼招股书（上会稿）中，于附表7披露了多达642项的公司及子公司经营资质。需要细细审视，才能发现其中部分经营资质已于2020年到期，甚至在上会前刚刚到期。

会上询问此问题后，金龙鱼在此后的招股书中增加了167字的描述，就为何资质到期不续期等进行了解释。

可见，即便是金龙鱼这样的巨无霸，依然面临着事无巨细的询问。

（2）经营模式类案例

问日月明：请公司说明，在取得收入的过程中，通过招投标方式未能成交后转为其他方式成交的具体情况。请保荐人代表发表明确意见。

解析：这一问题出自公司的一个备注项。在介绍“报告期内公司主营业务收入按照招投标及直接谈判划分”的各自数额时，公司对“直接谈判收入”项备注解释道：包括初始通过招投标方式未能成交，进而转为谈判等方式成交的情形。

作为带有一定行业特色的情况，公司于会上被要求详细说明。不过，看来会上公司就将此情况进行了合理解释，因此未要求公司在招股书中进一步补充说明。可以看出，对于公司较为特殊的经营模式，上市委关心但也包容。

（3）内控问题类案例

问致远装备：发行人的实际控制人合计控制 97.00%的表决权。报告期内，发行人与关联方存在大量的资金拆借。请发行人代表说明：（1）资金管理内控制度的完善性及有效性；（2）规范关联交易方面的具体措施及有效性；（3）接受中小股东监督方面的具体措施。请保荐人代表发表明确意见。

解析：对于致远装备，此前也在报道中，站在投资者角度提出了类似的疑问。对于IPO企业，各路媒体都会提出一些疑问。而上市委审议会议上，也会出现一些之前媒体关注过的问题。

（4）募投项目类案例

问熊猫乳品：报告期内，发行人产能利用率逐年下降。请发行人代表结合自身经营情况，说明募投项目实施后是否会造成产能利用率进一步下降。请保荐人代表发表明确意见。

解析：在之后的招股书中，熊猫乳品新增了一条风险提示项：公司本次募投项目达产后，公司的炼乳和奶酪产能将进一步提升，若未来公司因市场竞争加剧、下游市场需求萎缩或者公司市场推广效果不及预期等因素，无法实现收入的稳步增长，则公司产品的产能利用率存在进一步下降的风险。

募投项目本身是否科学、有必要，甚至反而造成风险，也是上市委关注的问题。

谁来考？49位委员

如果说上会的公司是“赶考学子”，那第一届创业板上市委员会的49名委员就是“监考老师”了。熟悉了他们，对于“赶考”是否也能增添一丝胜算呢？

1，首先，大致可以把上市委49名委员的从业背景分为“监管”、“财务”、“法律”、“投资”、“公司”五大方面。

50次上市委审议会议上，每次会在49名委员中选择5名出席，则49人共出席了250次（其实也有委员至今一场会议未出席，但我们仍按49人来归纳）。五大从业背景的委员，在总出席次数中占比如下：

注：高校学者背景的委员，并非都是法学背景。只是法律从业背景的学者委员，目前参会次数较多。

2，综合统计50次上市委审议会议上参会委员的构成后不难发现，“监管”“财务”“法律”三方的人士，几乎在每次“考试”中都会参与。

且参会委员的配置多为“2+1+1+1”，即监管背景2人，财务背景1人，法律背景1人，投资背景1人。

3，按委员们个人出席次数来看，五大专业背景的、出席次数最多的委员分别是他们：

目前上市委审议会议的节奏，一般是一周两三场。

所以，很多委员其实只比图上这些委员参会次数少一场。

过会率依然维持在99%

1，不难发现，50次上市委审议会议后，过会率依然保持在99%以上。

2， 哪些公司出现了特殊状况？

北京华奥汽车服务股份有限公司：上会前临时发生重大事项取消

宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司：一度暂缓审议

江苏网进科技股份有限公司：未能过会

结语

通过梳理已经结束的50次上市委审议会议可以发现，虽然创业板实行注册制，降低了门槛，但这不等于降低了发行质量。过会公司虽然多，但不等于一家公司可以“带病上市”。

毕竟，创业板上市委员会委员也是个个“身怀绝技”，通过过往的430个直切要害的问题，预先帮投资者排了雷、揭示了风险。

投资者们也应该静下心来，认真了解公司，尤其是它们的各种风险。

记者手记｜老师们常说，最好的模拟题是真题

创业板注册制改革刚开始实行时，有些投资者曾提出一种担心：注册制实施后，是不是不管企业有啥问题，标准符合了就能上市？现在看来，并不是这么简单。

注册制不意味着不审核，企业想上创业板，还得过上市委审议会议这道关。对于冲刺创业板IPO的企业来说，上市委审议会议就像是毕其功于一役的“高考考场”，IPO前期劳神费力准备的大把材料，就要在审议会议上接受上市委审核与问询。

高中老师经常讲，最好的高考模拟题就是往年的真题。如今，上市委审议会议已开满50场，每次“考试”的“真题”就极有参考价值了。

仔细研读这50套真题可以发现，上市委的出题角度集中在企业财务数据、持续经营能力、经营模式、内控等方面，可以说是帮助普通投资者排了雷，也保证了注册制下创业板上市公司的质量。

就像高考考卷命题人一样，创业板上市委委员们肩上担负着帮助投资者把关的重任，因此自然是“能者居之”——49位委员都是来自不同领域的专业人士，有丰富的从业经验。而上市委组成人数足够多，每次审议会议出席的委员各不相同，这就好像抽盲盒，既保证审议、问询面面俱到，也压缩了寻租空间。

相信随着上市委审议制度的持续运行，之前的“真题”对有上会想法的企业来说也是一种引导：哪些弯路不能走？哪些雷区不能碰？提前做好规划总比临时抱佛脚来得从容。

记者：文多 梁枭 魏官红

编辑：陈俊杰

视觉：刘青彦

排版：文多 马原

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