上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行不超过人民币100,000.00万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（2018修正）（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

　　三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

　　（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

　　六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、本所同意发行人部分或全部在《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿）（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

　　武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行不超过人 民币 100,000.00万元（含本数）可转换公司债券

　　武汉天源环保股份有限公司，成立于 2009年 10月 21日， 曾用名为“武汉天源环保工程技术股份有限公司”，于 2011 年 3月 23日更名为“武汉天源环保股份有限公司”

　　湖北天源环保集团有限公司，成立于 2005年 5月 27日， 最初名称为天源（武汉）环保工程有限公司，于 2007年 5 月 29日更名为“武汉天源环保工程有限公司”，于 2010 年 11月 1日更名为“武汉天源环保集团有限公司”，于 2020年 7月 9日更名为“湖北天源环保集团有限公司”

　　中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中华人 民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和地区

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报 告》（众环审字[2021]0100546号）、《审计报告》（众 环审字[2022]0110520号）

　　上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

　　上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告

　　Engineering Procurement Construction的缩写，指“设计- 采购-施工”，即工程总承包模式。在该模式下，企业与客 户签订项目合同，按照合同约定对整个工程项目的设计、 采购、施工、试运行等工作进行承包，并对工程的安全、 质量、进度、造价全面负责，工程验收合格后向客户移交

　　Build-Operate-Transfer的缩写，即“建设-经营-移交”模 式（建设-经营-移交）。在该模式下，客户与企业签定协 议，特许企业承担项目的投资、建设、经营与维护，在协 议规定的期限内，企业向客户定期收取运营费用，以此回 收项目的投资、融资、建设、运营和维护成本并取得合理 回报；特许经营期结束后，企业将设施所有权移交给客户

　　Public-Private -Partnership的缩写，指“公共-民营-伙伴”， 即“政府和社会资本合作”模式。在该模式下，政府采取 竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双 方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服 务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价

　　Building-Owning-Operation（建设-拥有-运营）的英文缩写， 在该模式下，服务商建设并拥有、运营污水处理项目，在 运营期内与客户签订协议，收取污水处理费

　　（一）2022年 11月 28日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并决定将其提交发行人于 2022年 12月 15日召开的 2022年第七次临时股东大会审议。

　　（二）2022年 12月 15日，发行人召开 2022年第七次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第五届董事会第十八次会议提交的与本次发行有关的议案，包括：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　经本所律师查验，发行人 2022年第七次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，以及发行人第五届董事会第十八次会议的召集、召开方式、出席会议人员资格、表决方式及决议内容，均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人上述股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权范围及程序合法、有效。

　　综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需依法经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　2021年 11月 23日，中国证监会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3712号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2021年 12月 28日，深交所出具《关于武汉天源环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1348号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易，证券简称“天源环保”，证券代码“301127”。

　　根据《公司章程》、发行人持有的现行有效《营业执照》、工商登记资料及发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现被人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在深交所创业板上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备本次发行的主体资格。

　　经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：

　　1、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司 2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行的相关议案，并规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

　　2、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

　　1、经本所律师核查，发行人已聘请中天国富担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。

　　2、根据发行人提供的组织架构图、公司治理制度和会议文件、发行人的说明与承诺，并经本所律师对公司相关负责人的访谈，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相关职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　3、根据《审计报告》《2022年三季报》《募集说明书》及发行人的说明与承诺，发行人 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 9,003.06万元、14,284.38万元、14,316.81万元及 9,862.35万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　4、根据发行人 2022年第七次临时股东大会决议、《武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《武汉天源环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的说明与承诺，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明书》中约定的，必须经债券持有人会议作出决议，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

　　5、根据公司提供的书面说明并经本所律师通过公开渠道核查，公司不存在已公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

　　1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关规定 （1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的说明与承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、12309中国检察网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏等网站信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　（2）如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　（3）根据《审计报告》、中审众环出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2022）0110104号）及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由中审众环出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　（4）根据《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 14,284.38万元、14,316.81万元，最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　（5）根据《2022年三季报》《募集说明书》及发行人出具的说明，截至 2022年 9月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

　　根据《武汉天源环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于武汉天源环保股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0112305号）、《审计报告》、发行人的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、12309中国检察网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏等网站信息，发行人不存在《管理办法》第十条规定的禁止本次发行的情形，包括：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的说明，本次发行可转债募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目、建水县第二自来水厂及配套管网工程项目、长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目、鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目及补充流动资金。截至本法律意见书出具之日，发行人已就上述募投项目办理相应的审批或核准或备案手续，具体详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金的运用”。本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（1）如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”之“2”部分所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”之“3”部分所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

　　（3）根据发行人《审计报告》《2022年三季报》《募集说明书》《武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-9月，发行人合并报表的资产负债率分别为 47.04%、44.59%、22.74%及22.16%；经营活动产生的现金流量净额分别为 2,632.77万元、26,175.07万元、-7,330.13万元及 1,757.88万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%；发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　根据《审计报告》、《2022年三季报》、本次发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人的说明，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露信息，截至 2022年 9月 30日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　经本所律师查验，除2009年设立时组织机构方面的瑕疵并已在2012年规范外[具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人的设立程序”]，武汉天源环保工程技术股份有限公司设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，且已办理相关登记手续；武汉天源环保工程技术股份有限公司设立时组织机构方面的瑕疵对本次发行不构成实质性障碍。

　　经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

　　经本所律师查验，发行人发起设立过程中已经履行了有关验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据发行人的说明，发行人及其子公司主营业务为：环保装备研发制造与集成、环保工程建造和环保项目运营服务。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主持续经营能力。

　　根据相关验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使用权证、房屋所有权证及不动产权证、商标注册证、专利证书、机动车行驶证等有关文件资料，生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。

　　经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　经发行人说明、访谈相关人员、查阅财务人员调查表并经本所律师查验，发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

　　经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询资料，截至 2022年 9月 30日，发行人前十大股东及持股情况如下：

　　天源集团系发行人控股股东，黄开明、黄昭玮和李娟系发行人实际控制人[详见《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”之“（二）发行人的控股股东和实际控制人”]。

　　发行人的设立及设立后的股份变动情况具体详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。经查验，发行人历次股份变动均已依法履行公司内部决策程序（如涉及），取得有权部门的批复、备案登记（如涉及），并办理了相关工商变更登记（如涉及），合法、有效，发行人在全国股转系统挂牌后的股份转让、增资符合全国股转系统的相关业务规则。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及持有发行人 5%以上股份的其他股东所持发行人股份质押情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2023年 1月 20日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及持有发行人 5%以上股份的其他股东所持发行人股份不存在质押、冻结及其他权利受限制情况。

　　经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为：“垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；进术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，发行人及其子公司为从事现时业务经营而需要取得的全部相关资质、证照、认证、许可登记或备案等，均已全部依法取得和完成，并至本法律意见书出具之日持续有效。该等相关资质、证照、认证、许可登记或备案等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重律风险。

　　根据发行人说明、《审计报告》、《2022年三季报》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国以外从事经营活动。

　　根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人及其子公司最近三年及一期的主营业务为：环保装备研发制造与集成、环保工程建造和环保项目运营服务。发行人主营业务未发生变更。

　　根据《审计报告》《2022年三季报》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。

　　经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。

　　（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方已经列于《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。

　　（二）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　（三）为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东天源集团以及发行人实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟已出具关于减少和规范关联交易的书面承诺。

　　（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。

　　本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

　　（五）经本所律师查验，发行人及其子公司的主营业务为环保装备研发制造与集成、环保工程建造和环保项目运营服务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东天源集团、实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟已出具关于避免同业竞争的书面承诺。

　　（六）根据发行人的公开披露文件及发行人的说明，经核查，发行人已对有关关联交易及同业竞争事项通过董事会决议公告、股东大会决议公告及定期报告等公告的方式进行披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及证券交易所的相关规定；发行人已对有关关联交易及同业竞争事项通过董事会决议公告、股东大会决议公告及定期报告等公告的方式进行披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

　　（一）发行人及其子公司持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、生产经营设备、特许经营权等，前述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　1、坐落于武汉市汉南区纱帽街育才路地块上的美国新都市工业城镇 6A栋定制厂房[详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权和房屋所有权”]

　　经核查，本所律师认为：美国新都市工业城镇 6A栋定制厂房虽未能办理产权证，但该厂房不存在产权纠纷，且该厂房非发行人生产经营场所，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：将来若因该等无证建筑而给天源环保造成损失的，本集团/本人将以现金全额补偿天源环保因此而遭受的损失。因此，美国新都市工业城镇 6A栋定制厂房未办理产权证情形不会对发行人的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。

　　2、坐落于武汉市汉南区纱帽街薇湖西路地块（土地证号为汉国用（2011）第 32172号）上一处门卫房以及一幢宿舍楼[详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权和房屋所有权”]

　　经核查，本所律师认为：根据武汉经济技术开发区（汉南区）自然资源和规划局出具的书面文件，上述 2处建筑未超越红线建造，但因历史、规划原因未能办理相关手续，因而无法办理产权证。上述行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。报告期内，天源环保未因违反有关土地管理及规划方面法律、法规而受到处罚；且发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，将来若因该等无证建筑而给天源环保造成损失的，本集团/本人将以现金全额补偿天源环保因此而遭受的损失；因此，前述两处建筑物未办理产权证情形不会对发行人的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。

　　（三）发行人及其分公司、子公司主要租赁物业已列于《律师工作报告》附件二。本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，上述房屋租赁合同未办理备案手续的情形，均不影响该等租赁房产的使用，也不影响租赁合同的效力。

　　本所律师认为，发行人、发行人分公司以及发行人子公司所租赁房屋未办理备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

　　（四）截至本法律意见书出具之日，发行人共有 20家分公司，该等分公司均依法设立、合法存续；发行人共有 28家子公司及 1家参股公司，该等公司均系依法成立、合法存续的企业法人，具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、其公司章程的规定需要终止营业的情形，发行人持有该等公司的股权合法有效，不存在质押、冻结等第三方权利。

　　经核查，发行人存在报告期内注销两家子公司（通辽昌达环保工程有限公司、西华华源）的情形。本所律师认为，通辽昌达环保工程有限公司、西华华源设立及注销均履行了相应法律程序，为合法有效。

　　经核查，发行人存在报告期内前后分两次累计收购孟州冠中环保 49%股权的情形。本所律师认为，发行人收购孟州冠中环保 49%股权履行了相应的法律程序，为合法有效。

　　（一）截至本法律意见书出具之日，报告期内发行人及其子公司的重大合同[详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”]合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

　　经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　根据《审计报告》《2022年三季报》并经本所律师查验，报告期内，发行人与关联方之间除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所列关联交易和《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”所列担保情况外，不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

　　根据《审计报告》、《2022年三季报》、发行人说明并经本所律师查验，截至2022年 9月 30日，公司其他应收款余额为 4,193.16万元。报告期内，公司其他应收款主要为保证金、往来款、股权转让款等；截至 2022年 9月 30日，公司其他应付款为 5,865.51万元，主要由往来款、保证金、待付费用、股权激励款等构成。

　　经本所律师查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大收购兼并行为。

　　根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。

　　（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》（2022修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。

　　（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　　（三）经本所律师查验发行人提供的相关股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议决议等，报告期内发行人共召开了 16次股东大会、31次董事会、18次监事会会议。经核查，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。

　　（一）经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员最近三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。

　　经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任李先旺、袁天荣、姚颐为独立董事，其中袁天荣、姚颐为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。

　　（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。

　　（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。

　　（三）经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。

　　根据发行人及其子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年及一期能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。

　　经本所律师查验，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77），不属于重污染行业。

　　经查验，发行人及其子公司持有环境保护主管部门核发的证书[详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及其子公司生产经营取得的政府批准和许可情况”]。

　　（1）关于重庆坤源受到重庆市綦江区生态环境保护综合行政执法支队（曾用名：重庆市綦江区环境行政执法支队）行政处罚事宜

　　报告期内，重庆坤源存在三项环保行政处罚[详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”]。

　　经核查，本所律师认为：（1）重庆坤源针对上述 3次行政处罚所涉违法行为的整改措施及整改后符合相关法律法规规定，不存在重律风险；（2）重庆坤源的上述 3次行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为，亦不属于严重损害社会公共利益的行为，上述 3次行政处罚不会对发行人及重庆坤源的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。

　　报告期内，蚌埠开源存在一项环保行政处罚[详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”]。

　　经核查，本所律师认为：（1）蚌埠开源的整改措施及整改后符合相关法律法规规定，不存在重律风险；（2）蚌埠开源的上述违法行为不属于重大违法行为，亦不属于严重损害社会公共利益的行为，上述行政处罚不会对发行人及蚌埠开源的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。

　　广水永兴源于 2019年 4月收到广水市环境保护局出具的《责令改正违法行为决定书》（广环责改字[2019]7号）[详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”]。

　　经核查，本所律师认为：广水永兴源的整改措施及整改后符合相关法律法规规定，不存在重律风险；广水永兴源收到的《责令改正违法行为决定书》（广环责改字[2019]7号）为广水市环境保护局的行政命令，不属于行政处罚。本次违法行为不属于重大违法违规行为，亦不属于严重损害社会公共利益的行为。

　　4、经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站以及根据相关环保主管部门对发行人及其子公司出具的守法证明，报告期内，除上述环保行政处罚和环保责令改正情况外，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

　　根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地市场监督管理局分别出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人及其子公司的经营活动不涉及产品质量问题，发行人及其子公司报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。

　　根据本次发行的股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　根据本次发行的股东大会决议、《募集说明书》，在本次发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目的立项、环评手续办理情况如下：

　　《新乡市发展和改革委员会关 于获嘉县生活垃圾焚烧发电项 目核准的批复》（新发改城镇 [2023]17号）

　　《建水县发展和改革局关于建 水县第二自来水厂及配套管网 工程建设项目可行性研究报告 的批复》（建发改投资[2021]24 号）

　　环评批复手续正在办理中。红河 哈尼族彝族自治州生态环境局 建水分局已于 2022年 12月 28 日出具《情况说明》，确认该项 目取得环境影响评价报告表的 批复不存在实质性障碍

　　《关于长葛市城北污水处理厂 及配套污水管网工程项目可行 性研究报告的批复》（长发改城 市[2019]113号）

　　《关于长葛市住房和城乡建设 局长葛市城北污水处理厂及配 套污水管网工程环境影响报告 表的批复》（长环建审〔2020〕 67号）

　　《关于鹿寨县城第一污水处理 厂改扩建工程可行性研究报告 的批复》（鹿发改规划〔2021〕 143号）

　　《关于鹿寨县城第一污水处理 厂改扩建工程环境影响报告表 的批复》（鹿审环批复〔2022〕 4号）

　　孟州市污泥与固体废物资源化利用项目建设地点位于孟州市南庄镇南庄一村。根据《孟州市污泥与工业固废资源化综合处置中心建设项目 BOO（建设-拥有-运营）特许经营协议》，项目用地应由项目公司通过公开招拍挂依法取得。

　　MZJT2022-01号地块），并于 2022年 6月 28日取得《不动产权证书》（豫（2022）孟州市不动产权第 0010829号）。根据《不动产权证书》（豫（2022）孟州市不动产权第 0010829号）信息显示，权利人为孟州冠中环保，土地坐落于孟州市南庄镇工业路南侧，土地面积为 63,073.79平方米，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至 2052年 4月 28日止。

　　获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目建设地点位于获嘉县徐营镇北庄村。根据《获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目特许经营权招标项目特许经营权协议书》的约定，获嘉县城市管理局在特许经营期限内为项目无偿提供项目用地并确保项目公司正常使用，且不在其上设置任何留置权和债务担保，项目公司在项目特许经营期内有权根据前述特许经营协议书依法独占性地使用项目土地。

　　2021年 4月 27日，获嘉县城市管理局取得《不动产权证书》（豫（2021）获嘉县不动产权第 0003798号）。根据《不动产权证书》（豫（2021）获嘉县不动产权第 0003798号）信息显示，权利人为获嘉县城市管理局，土地坐落于获嘉县徐营镇北庄村，土地面积为 98,355.82平方米，权利性质为划拨，用途为公共设施用地。

　　建水县第二自来水厂及配套管网工程项目采用 EPC总承包模式，发包方为建水县迎晖城市建设投资有限公司。

　　2022年 12月 1日，建水县迎晖城市建设投资有限公司取得《不动产权证书》（云（2022）建水县不动产权第 0042589号）。根据《不动产权证书》（云（2022）建水县不动产权第 0042589号）信息显示，权利人为建水县迎晖城市建设投资有限公司，土地坐落于建水县西庄镇马坊村民委员会第九村民小组旁，土地面积为27,197平方米，权利性质为划拨，用途为公用设施用地。

　　长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目采用 EPC总承包模式，发包方为长葛市住房和城乡建设局。

　　2022年 10月 13日，长葛市自然资源和规划局出具《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 号），该项目拟选位置为长葛市老城镇辘轳湾社区。

　　2022年 12月 9日，长葛市自然资源和规划局出具《证明》：“位于规划高西路西侧、规划众品路北侧，土地用途为公用设施用地，土地面积为 63,889.54平方米的国有建设用地使用权，作为长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目用地。该项目用地正在按照法定程序办理用地手续。”

　　长葛市自然资源和规划局已于 2022年 12月 27日出具《供地书》（编号：（2022）-29），确定以划拨方式，向长葛市住房和城乡建设局提供 63,889.54平方米项目用地，土地坐落于规划高西路西侧，规划众品路北侧，土地用途为公用设施用地。

　　鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目采用 EPC总承包模式，发包方为鹿寨县汇一联城市开发投资有限责任公司。

　　2022年 7月 18日，鹿寨县汇一联城市开发投资有限责任公司取得《不动产权证书》（桂（2022）鹿寨县不动产权第 0006237号）。根据《不动产权证书》（桂（2022）鹿寨县不动产权第 0006237号）信息显示，权利人为鹿寨县汇一联城市开发投资有限责任公司，土地坐落于鹿寨县鹿寨镇新胜村长冲屯，土地面积为 34,188.00平方米，权利性质为划拨，用途为公用设施用地。

　　综上所述，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等相关法律、法规和规范性文件的规定；建水县第二自来水厂及配套管网工程项目正在办理环评批复手续，该项目取得环评批复不存在实质性障碍；长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目用地正在按照法定程序办理用地手续，该项目用地取得不动产权证不存在实质性障碍；本次募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性。

　　根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目由发行人或其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金的投资使用不会导致同业竞争。

　　根据发行人编制的《武汉天源环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，发行人前次募集资金总额为人民币 123,307.50万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 10,518.20万元后，净募集资金共计人民币 112,789.30万元。截至 2022年 9月 30日，发行人募集资金余额为56,630.60万元，发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　2022年 11月 28日，中审众环出具《关于武汉天源环保股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0112305号），对发行人截至 2022年 9月 30日的前次募集资金使用情况进行了审核。中审众环认为，发行人截至 2022年 9月 30日止的《武汉天源环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了发行人截至 2022年 9月 30日止的募集资金使用情况。

　　综上所述，本所律师认为，发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况，其按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制的《武汉天源环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面如实反映了发行人截至 2022年 9月 30日止的募集资金使用情况。

　　经核查，本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

　　（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

　　尽管发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，但是，根据发行人陈述以及本所律师核查，天源环保存在 6件尚未了结的涉案金额 300万元以上的诉讼案件，具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

　　经核查，本所律师认为，上述 6件案件系发行人为维护自身权益而提起的民事诉讼，发行人均为原告即权利请求人，上述 6件案件法律关系明确。上述 6件案件的诉讼金额占发行人净资产的比重较小，不构成影响发行人持续经营的重大诉讼，不构成本次发行的实质性法律障碍。

　　（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中已披露的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。

　　（三）根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统以及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网进行的查询，截至本法律意见书出具之日，除康佳集团在指定的信息披露媒体上披露的诉讼、仲裁或行政处罚事项外，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　（四）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。（未完）