战略配售，是指向战略投资者配售股票，具体来说，是指上市公司在公开发行股票或非公开发行股票时，向战略投资者配售发行的股票。私募基金可否参与战略配售，一直是私募基金行业比较关注的一个问题。本文从私募基金投资范围的监管要求和战略投资者的认定标准进行分析，结合实际私募基金参与战略配售案例，对私募基金参与战略配售提出建议和注意事项。

　　根据《证券发行与承销管理办法（2018修订）》的规定，首次公开发行股票可以通过网下询价和直接定价两种方式确定发行价格。其中，直接定价是指由发行人与主承销商自主协商直接确定发行价格，直接定价发行时，应全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售；通过网下询价方式定价，是指向网下投资者询价，由网下投资者按一定规则报价，发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，按一定规则确定股票发行价格。此处的“网”是指证券交易所网上交易系统，“网上”申购是指通过证券交易所网上交易系统进行的公开申购，“网下”申购是指不通过证券交易所的网上交易系统进行的申购。

　　通过网下询价方式定价时，可以对包含战略投资者在内的网下投资者进行分类配售。首次公开发行股票向战略投资者配售应当满足一定条件；发行人应当与战略投资者事先签署配售协议；战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于一定期限（《证券发行与承销管理办法（2018修订）》的规定是不少于12 个月），持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，上市公司非公开发行股票可以引入战略投资者。参与上市公司非公开发行股票的战略投资者应为具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。同时，还应当符合下列情形之一：1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

　　上市公司拟引入战略投资者的，应当按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和公司章程的规定，履行相应的决策程序，并应当按照《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，充分履行信息披露义务。

　　参与上市公司非公开发行股票的战略投资者认购的股份自发行结束之日起一定期限内不得转让（《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》的规定是不少于18个月）。

　　根据前文介绍可知，战略配售，是指向战略投资者配售股票，具体来说，是指上市公司在公开发行股票或非公开发行股票时，向战略投资者配售发行的股票。

　　何为战略投资者，相关法律定义并不完全一致，需根据不同的交易所和不同的上市板块具体分析、认定。例如，《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定（2021修订）》第二十一条规定：“本规定所称‘战略投资者’，是指具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，愿意持有发行人首次公开发行证券十二个月以上，并参与本次战略配售的投资者。”《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》第七条规定：“参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。”《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》第一条规定：“《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。”

　　私募基金可否参与战略配售，一直是私募基金行业比较关注的一个问题。笔者认为，应当从以下两个层面对此问题进行分析：（1）参与战略配售是否符合对私募基金投资范围的监管要求；（2）私募基金是否符合战略投资者的认定标准。

　　中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案须知（2019版）》规定：“（三十）【证券投资范围】私募证券投资基金的投资范围主要包括股票、债券、期货合约、期权合约、证券类基金份额以及中国证监会认可的其他资产。”

　　根据前述规定，私募证券投资基金可投资股票；私募证券投资基金投资公开发行或非公开发行中向战略投资者配售的股票，符合中国证券投资基金业协会对私募证券投资基金的投资范围的要求。

　　中国证券投资基金业协会更新并发布的《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》释明：“私募股权基金指投资包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等的私募基金。”因此，私募股权基金投资非公开发行中的股票符合监管要求；非公开发行中向战略投资者发行的股票也属于非公开发行的股票，故属于私募股权基金的投资范围。

　　中国证券投资基金业协会更新并发布《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》释明：“创业投资基金，是指主要向处于各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市）；（对于市场对于市场所称‘成长基金’，如果不涉及沪深交易上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案）。如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中‘上市公司定增基金’备案。”据此，涉及上市公司定向增发的基金只能备案为私募股权基金，不能备案为创业投资基金。从另外一个视角看即为创业投资基金不能投资上市公司定向增发的股票。

　　中国证券投资基金业协会发布的《私募股权、创业投资基金备案关注要点（2022年6月版）》规定：“（三）投资范围 此外，关注创业投资基金是否直接或间接投资（包括通过投资私募股权投资基金的方式进行投资等）基础设施、房地产、首发企业股票、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债。”按其前述规定内容及行文逻辑，创业投资基金不能直接或间接投资首发企业股票、上市公司股票。

　　根据以上分析，笔者的倾向性意见是：一般而言，上市公司不再属于创业企业，不再是创业投资基金投资的标的资产；因此上市公司发行的股票，无论是公开发行的还是非公开发行的，是一般方式发行的还是战略配售方式配售的，均不属于创业投资基金的投资标的。

　　综上，从对私募基金投资范围的监管要求看，私募证券投资基金、私募股权投资基金可以投资战略配售的股票，创业投资基金不能投资战略配售的股票。

　　第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

　　发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

　　战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　第二十一条 ...本规定所称“战略投资者”，是指具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，愿意持有发行人首次公开发行证券十二个月以上，并参与本次战略配售的投资者。

　　第三十条 发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的证券总量、占本次发行证券的比例以及持有期限等。

　　第三十一条 战略投资者应当具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《特别规定》、本细则及本所其他有关规定参与发行人战略配售。

　　（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；

　　第七条 参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

　　保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。

　　（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　第三十三条 参与战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。

　　《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

　　1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

　　2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

　　第八十八条 本办法所称战略投资者，是指符合下列情形之一，且具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者：

　　（一）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；

　　（二）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

　　第八十八条 本办法所称战略投资者，是指符合下列情形之一，且具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者：

　　（一）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；

　　（二）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升；

　　根据上述规定，无论是主板、创业板、科创板还是北交所，对于参与首发上市企业的战略投资者的选择标准主要包括：（1）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；（2）认可发行人长期投资价值；（3）愿意较长期的持有配售的股票并承诺最短持有期；（4）对发行人有一定的战略支持或协同作用。对于参与上市公司非公开发行的战略投资者的选择标准主要包括：（1）战略资源方面：具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源；（2）持有意愿方面：与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较例股份；（3）公司治理层面：愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）诚信、合法合规方面：具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

　　即，如参与战略配售的私募证券投资基金、私募股权投资基金符合前述条件，即可作为战略投资者参与上市公司的战略配售。

　　经笔者检索，实践中存在大量的私募股权投资基金参与首发企业战略配售的案例，私募证券投资基金参与首发上市企业战略配售的案例较少，仅在部分北交所上市公司中存在。

　　本次发行中，战略投资者的选择在充分考虑投资者资质以及和发行人长期战略合作关系等因素后综合确定，主要包括：

　　东方明珠新媒体股份有限公司、华为技术有限公司、杭州安恒信息技术股份有限公司、深信服科技股份有限公司、上海哔哩哔哩科技有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、国家开发投资集团有限公司、一汽股权投资（天津）有限公司、中电科投资控股有限公司、国家能源集团资本控股有限公司、中国出版集团有限公司、中电金投控股有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（私募股权投资基金）、国新投资有限公司、中非发展基金有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（私募股权投资基金）、成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司（私募股权投资基金）、苏州高铁新城经济发展有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、北京国有资本经营管理中心（已更名为北京国有资本运营管理有限公司）

　　本次发行中，战略投资者的选择在充分考虑投资者资质以及和发行人长期战略合作关系等因素后综合确定，主要包括：

　　全国社保基金一零一组合、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（私募股权投资基金）、国新投资有限公司 、中非发展基金有限公司、中国文化产业投资基金二期（有限合伙）（私募股权投资基金）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（私募股权投资基金）、国网英大国际控股集团有限公司、国家能源集团资本控股有限公司、中国能源建设集团有限公司、中电科投资控股有限公司、中国第一汽车集团有限公司、 国家开发投资集团有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中邮人寿保险股份有限公司 、 太平人寿保险有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、正大投资股份有限公司、文莱投资局（Brunei Investment Agency）

　　本次发行中，战略投资者的选择在充分考虑投资者资质以及和发行人长期战略合作关系等因素后综合确定，主要包括：

　　2.与发行人存在战略互信和长期合作意愿，有意愿长期持有的重要央企、国家级基金及地方政府投资平台；

　　江苏省铁路集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、南京铁路建设投资有限责任公司、天津铁路建设投资控股（集团）有限公司、国家开发投资集团有限公司、四川交投产融控股有限公司、湖南轨道交通控股集团有限公司、国电资本控股有限公司、丝路基金有限责任公司、人民日报传媒广告有限公司、中车资本控股有限公司、中邮人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司、华夏3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）、嘉实3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）、南方3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）、易方达3 年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）、招商3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）、汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（私募股权投资基金）、淡马锡富敦投资有限公司

　　中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司、上海韦尔半导体股份有限公司、普冉半导体（上海）股份有限公司、中电金投控股有限公司、北京诚通金控投资有限公司、联通创新创业投资有限公司、中船资本控股（天津）有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）（私募股权投资基金）、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（私募股权投资基金）、浙江制造基金合伙企业（有限合伙）（私募股权投资基金）、产业投资基金有限责任公司、国开制造业转型升级基金（有限合伙）（私募股权投资基金）、中信证券华大九天员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

　　根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（、主承销商提供的《杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投资者的选择标准如下：

　　3.如发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值，中国中金财富证券有限公司将作为保荐机构相关子公司参与本次战略配售；

　　国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（私募股权投资基金）、广州湾区半导体产业集团有限公司、浙江金控投资有限公司、湖南麓谷发展集团有限公司、中国中金财富证券有限公司、中金广立 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

　　上海浦东科创集团有限公司、上海科技创业投资（集团）有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（私募股权投资基金）、上海张江科技创业投资有限公司、美的控股有限公司、北京兆易创新科技股份有限公司、闻泰科技股份有限公司、OPPO 广东移动通信有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）（私募股权投资基金）、海通创新证券投资有限公司

　　北京集创北方科技股份有限公司、合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）（私募股权投资基金）、合肥产投高成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（私募股权投资基金）、上海新相微电子股份有限公司、富诚海富通汇成股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、海通创新证券投资有限公司

　　上海临港新片区私募基金管理有限公司、广州湾区半导体产业集团有限公司、武汉芯奥股权投资基金合伙企业（有限合伙）（私募股权投资基金）、通富微电子股份有限公司、上海摩勤智能技术有限公司、上海临港经济发展集团投资管理有限公司、中信建投江波龙1号战略配售集合资产管理计划、中信建投江波龙2号战略配售集合资产管理计划

　　本次发行战略配售投资者筛选的原则是，参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，最终战略配售投资者不超过 10 名。

　　本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：

　　中信建投投资有限公司、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）（私募股权投资基金）、深圳市丹桂顺资产管理有限公司（代“丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金”）（私募证券投资基金）、广发基金管理有限公司（代“广发北交所精选两年定期开放混合型证券投资基金”）、易方达基金管理有限公司（代“易方达北交所精选两年定期开放混合型证券投资基金”）、熵一资产管理（北京）有限公司（代“熵一和泰专项1号私募证券投资基金”）（私募证券投资基金）、山东创新集团有限公司、上海爱旭新能源股份有限公司、北京东兴华融投资管理有限公司、重信晨融（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（私募股权投资基金）

　　笔者未检索到私募股权投资基金、私募证券基金作为战略投资者参与上市公司非公开发行并通过证监会批复的案例。

　　经检索，存在上市公司非公开发行引入私募基金作为战略投资者但后续调整发行方案或终止发行的案例：

　　（1）2020年4月30日，法尔胜召开第九届董事会第三十二次会议，会议审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。根据该议案内容，法尔胜本次非公开发行的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司担任普通合伙人的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　（2）2020年5月6日，法尔胜发布《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》，公告说明了引入战略投资者的目的、引入战略投资者的商业合理性、战略投资者的基本情况等。

　　（3）江苏法尔胜股份有限公司于2020年5月6日收到深圳证券交易所下发的《对于江苏法尔胜股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第72号），要求法尔胜结合证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者》关于战略者的要求，进一步说明本次非公开发行将认购对象的股东认定为战略投资者的原因及合理性，是否满足战略投资者的要求。关于将中信环境基金认定为战略投资者的原因及合理性，法尔胜答复如下：“中信环境产业基金管理有限公司（以下简称‘中信环境基金’或‘中信环境产业基金’）是中信集团在节能环保领域的旗舰产业投资基金。因商业保理业务亏损，公司正在推进商业保理业务剥离事宜并力求转型，在此过程中，公司对环保领域有较多关注。在对环保领域标的的论证、尽调过程中，公司与中信环境基金有较多接触。中信环境基金与公司在对环保产业未来看法、标的筛选标准、风险关注要素等重大事项上高度一致，并且在运营能力、标的渠道、资金渠道、投资退出渠道等资源上互补。因此，公司拟与中信环境基金展开战略合作，并于2020年4月30日，经协商一致后签署了《江苏法尔胜股份有限公司与中信环境产业基金管理有限公司之战略合作协议》，约定双方进行战略合作，战略合作的形式包括但不限于由中信环境产业基金拟筹建和管理的私募投资基金认购公司本次非公开发行的股票。因此，基于上述情况，公司将中信环境基金认定为战略投资者系基于其与公司在节能环保领域一致的目标和互补的资源，且公司与中信环境基金的战略合作方式包括但不限于由中信环境产业基金拟筹建和管理的私募投资基金认购公司本次非公开发行的股票，公司将中信环境产业基金认定为战略投资者具有合理性。”

　　（5）2020年8月29日，法尔胜发布《关于调整非公开发行股票方案的公告》，鉴于监管政策要求及目前资本市场环境的变化，为顺利推动公司本次非公开发行工作，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金共 3 名原特定发行对象不再参与公司本次非公开发行股份认购。

　　（1）2020年5月27日，顺络电子召开第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，根据该议案内容，顺络电子该次非公开发行的发行对象中，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）为董事会引入的战略投资者认购公司非公开发行的股票。

　　（2）2020年6月1日，顺络电子收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳顺络电子股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 339 号），要求顺络电子按照证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的要求，逐项说明本次非公开发行认购对象是否符合上述规定。

　　（3）2020年11月18日，顺络电子召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于终止公司 2020 年度非公开发行股票事项并申请撤回申请材料的议案》和《关于公司拟与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议暨 2020 年非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》，根据上述议案，鉴于资本市场环境的变化，经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，顺络电子已决议终止本次发行并向中国证监会提交终止非公开发行审核申请， 同时已于2020年11月25日分别与相关战略投资者签署《附条件生效的战略合作协议暨2020年非公开发行股份认购协议之终止协议》，至此相关战略投资者不再是本次发行之认购对象。

　　除上述案例外，广电运通（002152）、木林森（002745）、帝欧家居（002798）等上市公司均曾引入私募基金（包括湖北小米长江产业基金、国调基金等）作为战略投资者认购其非公开发行的股票，但最终或调整发行方案，或终止发行。

　　（4）自有资金出资：战略投资者为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向。

　　战略投资者参与首次公开发行战略配售，其获得配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自该次公开发行的股票上市之日起计算。

　　（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（5）除证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　上市公司拟引入战略投资者的，应当按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和公司章程的规定，履行相应的决策程序。

　　发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。

　　（2）持有意愿方面：与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较例股份；

　　（3）公司治理层面：愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；

　　（4）诚信、合法合规方面：具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

　　上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　综上，根据中国证监会及交易所关于战略配售的规定以及私募基金的监管要求，在符合发行人所确定的“战略投资者”标准的情况下，私募证券投资基金、私募股权投资基金均可参与上市公司的战略配售，包括首次公开发行上市公司的战略配售及上市公司非公开发行股票的战略配售。创业投资基金的投资范围为“未上市企业股权”，因此不得参与上市公司的战略配售。私募基金在参与战略配售时，还应关注签署配售协议、不得参与网下询价以及锁定期安排等相关要求。