开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开的第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十六次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票预案的相关议案。关于本次向特定对象发行A股股票预案的具体内容请见公司于2023年4月15日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的《开元教育科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的公告。

　　本次预案披露事项不代表各审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。同时，本次向特定对象发行A股股票方案尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　1、本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，本次发行股票价格为3.68元/股。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。

　　3、截至本预案出具日，上市公司总股本为386,669,692股，本次向特定对象发行股票数量不超过81,800,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。

　　发行对象蔡志华以现金认购，已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，认购资金不超过301,024,000.00元（含本数），认购不超过81,800,000股（含本数）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

　　认购股份数为按照本次向特定对象发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象自愿放弃。

　　4、本次向特定对象发行股票的发行对象为蔡志华。蔡志华为公司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行构成关联交易。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。

　　5、本次向特定对象发行股票完成后，蔡志华认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　发行对象取得的公司本次发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,102.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行。

　　7、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市条件。本次发行完成后，蔡志华持股比例为29.00%。

　　8、蔡志华以现金认购本次向特定对象发行股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　9、本预案已在“第六节 公司的利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

　　10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请详见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。

　　同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润等财务数据做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　2021年10月，中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》，明确了职业教育是国民教育体系和人力资源开发的重要组成部分，提出了职业教育发展主要目标，职业教育的吸引力和培养质量将显著提高。

　　2022年4月，新修订的《中国人民共和国职业教育法》获得表决通过，明确职业教育是与普通教育具有同等重要地位的教育类型，推动职业教育与普通教育相互融通，并明确国家鼓励发展多种层次和形式的职业教育，推进多元办学，支持社会力量广泛、平等参与职业教育，进一步延续对职业教育的鼓励态度。

　　2022年12月，中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化现代职业教育体系建设改革的意见》，把推动现代职业教育高质量发展摆在更加突出的位置，统筹职业教育、高等教育、继续教育协同创新，有序有效推进现代职业教育体系建设改革，切实提高职业教育的质量。

　　职业教育在政策的推动下驶入快车道，在政策利好的环境下，职业教育市场规模将进一步扩大，到2023年职业教育市场规模预计超过9,000亿元。

　　在上述政策法规鼓励支持下，将有利地推动我国职业教育市场长期健康、稳定地发展，职业教育前途广阔、大有可为。

　　受宏观环境影响，职业教育在线化进程加速，据MobTech预测，2023年，我国在线职业教育的市场规模将接近5,000亿元，并在未来几年保持14%以上的同比增速。

　　云服务、AI、大数据、5G、VR/AR等技术的发展使得在线教育的技术趋于成熟。职业教育培训场景与教学交付方式通过对信息技术的有效运用，打造“教、学、管、评、测”在线全产业链条的教育模式，摆脱对于学习场景与学习时间的依赖，真正做到“人人皆学、处处能学、时时可学”，大幅提升在线职业教育的学习效率和学习质量，进一步增强职业教育培训结果的显性程度，对推动在线教育行业的发展具有重要意义。

　　随着宏观环境的改善，线下教学逐渐恢复，“线上+线下”融合的教育生态模式逐渐成为行业发展的重要方向。

　　2022年4月，公司全面启动“中央厨房”战略转型，对上海恒企教育培训有限公司及上海天琥教育培训有限公司的校区实施改制工作，将自营校区模式转成加盟校区模式。同时，公司持续推动See.AI智适应平台的研发升级，提高产业互联网中台能力。致力于将高质量的教研教学传播、强互动的师生体验、智能化的实操和考证练习、班主任服务和督学提醒等贯彻到总部直播、录播教学和校区面授教学中，未来将进一步完善发展，力求将功能完备、体验良好的系统复制到业务线C模式”的产业升级。

　　为了有效的推进公司业务模式的转型升级，公司需要加大研发投入力度，保持产品技术领先优势，提高公司品牌影响力，对资金存在着较为迫切的需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金和偿还银行，能够进一步提高公司的资金实力，有效推动公司业务模式的转型升级，促进公司主营业务的发展，有助于提高公司的核心竞争力。

　　2020年度、2021年度及2022年度，宏观环境对职业教育行业及公司造成了巨大冲击，上市公司面临严重的持续经营考验。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于提高公司资本实力，抓住我国职业教育发展的良好机遇，扩大市场份额，提高市场占有率，有效满足公司业务运营及发展需要。

　　2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率分别为64.81%、97.43%及89.53%。受宏观环境影响，近年来公司一直以较高负债率运营，本次向特定对象发行股票将有利于公司降低资产负债率水平，优化资本结构，改善公司财务状况，为公司经营业务的快速、健康发展提供有效保障。

　　截至本预案出具日，公司总股本为386,669,692股，本次发行前，蔡志华通过表决权委托的方式持有公司49,487,002股股份对应的表决权，占公司总股本的12.80%，同时直接持有公司4,570,000股股份，占公司总股本的1.18%。蔡志华在公司拥有表决权的股份数量合计为54,057,002股，占公司的表决权比例为13.98%。本次向特定对象发行股票数量为81,800,000股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，蔡志华持有公司表决权股份数量为135,857,002股，占发行后公司总股本的比例为29.00%。本次发行有助于巩固蔡志华作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市场信心。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为蔡志华。蔡志华为公司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行构成关联交易。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将自深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的价格为3.68元/股，定价基准日为公司第四届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过81,800,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

　　除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。

　　认购股份数为按照本次向特定对象发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象自愿放弃。

　　本次向特定对象发行股票完成后，蔡志华认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　发行对象取得的公司本次发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,102.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行。

　　若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　本次发行的发行对象为蔡志华。蔡志华为公司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第四届董事会第四十次会议审议通过。公司股东大会在表决该关联交易事项时，关联股东将回避表决。

　　截至本预案出具日，公司总股本为386,669,692股，本次发行前，蔡志华通过表决权委托的方式持有公司49,487,002股股份对应的表决权，占公司总股本的12.80%，同时直接持有公司4,570,000股股份，占公司总股本的1.18%。蔡志华在公司拥有表决权的股份数量合计为54,057,002股，占公司的表决权比例为13.98%，为公司实际控制人。

　　蔡志华通过现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票，按照发行数量上限81,800,000股计算，本次向特定对象发行股票完成后，蔡志华持有公司表决权股份数量为135,857,002股，占发行后公司总股本的29.00%。本次发行完成后，蔡志华仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

　　本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2023年4月14日召开的公司第四届董事会第四十次会议审议通过。

　　根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。

　　截至本预案出具日，蔡志华最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本预案出具日，蔡志华先生对外投资的企业与上市公司不存在同业竞争，因此，本次发行完成后，不会因本次向特定对象发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次向特定对象发行而与公司产生新的关联交易。

　　2023年4月14日，公司（以下简称“甲方”）与蔡志华（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　2、若甲方股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。

　　3、除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股份数量将进行相应调整。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　4、支付方式：在甲方本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、其他约定：在乙方支付本次发行的股份认购价款后十五日内，甲方应向证券登记结算机构申请办理将乙方认购的本次发行的股份登记于乙方证券账户的相关登记手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。

　　本次发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　本协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　1、因甲方股东大会审议未通过或深圳证券交易所审核未通过或中国证监会未同意注册本次发行的，则本协议自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。

　　2、本协议生效后，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。

　　3、本协议生效后，出现本协议第七条第2款约定情形导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,102.40万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于补充流动资金及偿还银行。

　　若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于补充流动资金及偿还银行。

　　公司为国内领先的OMO（线上一移动一线下三位一体融合）职业教育机构，秉承“把经验传递给有梦想的人”的使命，立足市场人才供需关系和企业对人才的能力结构要求，为坚持梦想寻求改变的年轻学员提供从技能培训、职称考试培训、学历辅导服务到就业服务全方位教育培训服务。

　　公司通过多赛道跨赛道、多品牌多元化、线上线下融合、产品技术双驱动等发展思路，需要加快公司业务赛道拓展和产业布局的完善，而拥有充足的流动资金是公司拓展产业赛道、完善产业布局与实现线上线下深度融合战略的基础。

　　在国家去杠杆宏观政策的影响下，银行机构出现收贷、缩贷等情形，导致企业融资困难。公司所处行业为职业教育培训服务行业，一直坚持轻资产运作模式，公司通过银行等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。公司通过向特定对象发行股票募集资金后，净资产规模将增加，资本结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。

　　2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率分别为64.81%、97.43%及89.53%。受宏观环境影响，近年来公司一直以较高负债率运营，本次向特定对象发行股票将有利于公司降低资产负债率水平，优化资本结构，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，为公司经营业务的快速、健康发展提供有效保障。

　　截至本预案出具日，公司总股本为386,669,692股，本次发行前，蔡志华通过表决权委托的方式持有公司49,487,002股股份对应的表决权，占公司总股本的12.80%，同时直接持有公司4,570,000股股份，占公司总股本的1.18%。蔡志华在公司拥有表决权的股份数量合计为54,057,002股，占公司的表决权比例为13.98%。本次向特定对象发行股票数量为81,800,000股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，蔡志华持有公司表决权股份数量为135,857,002股，占发行后公司总股本的比例为29.00%。本次发行有助于巩固蔡志华作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市场信心。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将相应降低，现金流压力适当缓解，有利于提高公司盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

　　公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　公司本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行，具有必要性和可行性。有利于增强公司流动性，降低公司资产负债率，扩大公司业务规模，从而提升公司盈利能力。本次发行不涉及资产或股权认购事项，截至本预案出具之日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。

　　本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对公司章程相关部分进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行完成后，公司股本将根据发行情况相应增加，公司原股东持股比例也将发生相应变化。本次发行完成后，实际控制人仍为蔡志华，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　公司本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行，预计本次发行不会导致公司主营业务发生变更，不会导致业务结构发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，公司资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和抗风险能力，优化资本结构。

　　本次发行完成后，公司资金实力得到加强，运营效率得到提升，长期来看，将促进公司盈利能力和整体竞争实力的提升。

　　本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司主营业务的盈利能力的提升，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，将进一步改善公司的现金流状况。

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次发行完成后，蔡志华仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行，本次发行不会对其现有的业务关系和管理关系产生重大影响，亦不会使公司与控股股东及其关联人之间产生新的同业竞争或新增除本次发行以外的关联交易。

　　四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响

　　截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用或者为控股股东及其关联人违规提供担保的情况。

　　本次发行完成后，公司合并报表资产负债率将有所下降，公司抗风险能力及盈利能力将得到增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　公司所处行业特征决定其经营场所分布较广，未来随着公司的业务规模扩张，预计其经营网点数量将进一步增加，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。

　　公司属于职业教育培训服务行业，国家出台了《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度。如未来国家或公司经营所在地相关主管部门针对职业教育培训服务行业，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对公司的正常经营产生影响。

　　公司所属的职业教育培训服务行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、竞争激烈。随着未来产业投资力度加大，国内诸多优秀企业将会加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然公司在该行业立足多年，拥有一定的知名度和美誉度，但如果公司不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　公司从事的职业教育培训服务是以人为本的知识密集型业务，核心管理人员和优秀的老师是保证教研能力持续发展、业务稳步增长的关键，员工队伍是其核心竞争力的重要组成部分。尽管公司已通过合理的薪酬体系降低人才流失率，并形成了一套完整的老师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，但所处行业的行业特征导致从业人员流动率较高，不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对公司的教学质量、品牌造成不利影响。

　　公司的经营场地主要是通过租赁方式取得，虽然公司已与经营场地出租方签订了合法稳定的租赁合同且合作关系良好，但是仍存在出租方提前收回租赁房屋、提高租金或到期不能续约的可能，若上述情况发生将对公司经营在短期内产生一定的不利影响。

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　截至2022年9月30日，公司在并购过程中形成的商誉的账面价值38,612.68万元，根据《企业会计准则》规定，企业合并形成的商誉需在每年年度终了进行减值测试。如果被并购公司未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

　　截至本预案出具日，本次发行方案已获得公司第四届董事会第四十次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得上述批准或注册，以及取得上述批准或注册的时间具有不确定性。

　　公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，存在一定的不可预见性，公司股票价格具有波动风险。

　　截至2022年9月30日，公司流动负债金额为81,396.88万元、流动资产金额为24,043.19万元，流动负债金额高于流动资产金额，公司商誉账面价值为38,612.68万元。2020年末、2021年末和2022年第三季度末，公司资产负债率分别为64.81%、97.43%、89.53%，近年来公司一直以较高负债率运营。2020年、2021年和2022年1-9月扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为-76,436.13万元、-47,433.96万元、-7,687.62万元，持续亏损，公司存在持续经营能力不确定性风险。

　　本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额和净资产将有较大幅度增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。随着募集资金的运用，公司经营规模将进一步扩大，盈利能力也将得到提升。但短期内公司净利润可能无法与股本总额和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度的摊薄。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

　　公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。

　　董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。

　　1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　6、公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并做出决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。

　　在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

　　由于公司2019年度、2020年度与2021年度，归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）及净利润（母公司报表口径）均为负数，因此，公司最近三年未进行利润分配。

　　2019年度、2020年度和2021年度，归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）及净利润（母公司报表口径）均为负数，因此公司最近三年未对未分配利润进行使用安排。

　　2023年4月14日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过《开元教育科技集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，尚需公司股东大会审议通过，具体内容如下：

　　公司着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划、股东（特别是中小投资者）意愿和要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司坚持现金分红优先原则，在符合相关法律法规及《公司章程》的现金分红条件下，应当采取现金方式分配股利。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的论证和决策应当充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　公司利润分配可采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　1、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。

　　2、在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。

　　3、公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　1、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设2023年11月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以本预案出具日的总股本38,666.97万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

　　4、假设本次向特定对象发行股数为8,180.00万股；假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,102.40万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会同意注册后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

　　5、根据公司披露的《2022年度业绩预告》，公司预计2022年度归属于母公司所有者的净利润为2,400.00万元至3,500.00万元，预计2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-9,935.00万元至-11,235.00万元，假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述区间的平均数，即2,950.00万元和-10,585.00万元；

　　在上述简化测算的2022年度数据基础上，假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较2022年度持平、增长10.00%、增长20.00%；

　　6、未考虑预案出具日至2023年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　8、公司截至2021年12月31日归属于上市公司的所有者权益为3,234.14万元；假设公司截至2022年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2022年期初归属于上市公司的所有者权益＋2022年归属于上市公司的净利润+2022年度实施股权激励增加净资产金额，假设在预测公司2022年12月31日净资产时，未考虑除股权激励和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　截至2023年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2023年期初归属于上市公司的所有者权益＋2023年归属于上市公司的净利润+本次股票发行募集资金总额。假设在预测公司2023年12月31日净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　10、在测算相关财务数据及指标时，仅考虑本次发行募集资金、净利润及2022年度实施股权激励的影响，不考虑限制性股票的授予、归属、注销以及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益（扣非前后）和加权平均净资产收益率（扣非前后）将会出现一定程度摊薄。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间、周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　关于本次向特定对象发行的必要性和可行性分析详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性分析”、“三、本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行，解决公司现有业务发展中的资金需求，有利于公司业务的持续发展，有助于公司增加净资产规模，优化资本结构，进一步提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　为保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金管理制度》，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金得到合理合法使用。

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提升公司的运营管理水平，降低公司营运成本，进一步实现资源协同共享和充分利用。本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将积极提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。

　　公司通过规划和实施股权激励计划、员工持股计划，完善人力资源体系，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，经营管理团队稳定。随着经营规模的扩张，公司未来将培养引入更多销售和管理人才，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效率。

　　为进一步完善和健全利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护全体股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022年修订）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配做出制度性安排，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　“除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。”

　　公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员做出承诺：

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定，对在控制公司期间填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具后至本次向特定对象发行股票完毕前，如中国证监会作出关于向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”