数据显示，近年来商业银行不良资产余额有所上升，这对商业银行清收处置工作提出了更高要求。商业银行利用境外资金开展不良资产跨境转让逐渐成为处置不良资产的重要手段。本文从国内不良资产供需现状入手，结合不良资产跨境转让政策的发展，通过案例分析了目前我国不良资产跨境转让业务面临的机遇及挑战，以期为后续不良资产跨境转让业务的发展提供参考。

　　近年来，受经济环境等因素影响，不良资产市场规模不断上升，不良资产市场参与主体增加，涵盖商业银行、信托公司等非银行金融机构。其中，商业银行是不良资产的最大供给方。

　　银保监会公开数据显示，商业银行在2019年末不良余额为2.41万亿元，不良率为1.86%；2020年末不良余额为2.70万亿元，不良率为1.84%；2021年末不良余额为2.85万亿元，不良率为1.73%。商业银行处置存量不良资产的压力逐年增大。

　　我国不良资产行业参与者众多，不良资产的需求方已形成由“五家全国性AMC（持牌资产管理公司） 1 +地方AMC”构成的一级市场，以及非持牌机构构成的二级市场格局。根据五家全国性AMC的2021年年报数据，其收购银行不良资产的规模总计约为3360亿元。中国信达湖北分公司的统计数据显示，目前注册参与不良资产处置的公司已经达到1.3万家，这些投资机构具有较高的灵活性，在增强市场活跃度以及促进不良资产处置等方面作出较大贡献。

　　允许外资机构参与我国银行不良资产处置的规定最早是2001年10月26日由对外贸易经济合作部、财政部、中国人民银行联合发布的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）。随着我国不良资产规模的逐步扩大和跨境金融政策的进一步开放，外资对中国不良资产市场的投资热度在不断上升。

　　外资机构包括海外大型特殊资产投资基金（如黑石基金、橡树基金）、外资银行（如德意志银行）、外资投资银行（如摩根士丹利）、境内持牌AMC境外子公司，以及以自有资金参与不良资产投资的一般外资企业等。据普华永道2020年发布的报告，外资银行和投资基金自2015年以来已投资中国不良资产超30亿美元。虽然受疫情的影响，外资入境尽职调查及购买资产面临一定的制约，但境外投资机构的参与热情不减，境外多家知名投资机构对我国东南沿海发达地区的资产包都有所涉及。

　　近年来境内二级市场资金方参与度较高，多元化的参与主体增强了AMC收购不良资产包的动力，也丰富了不良资产的市场需求。外资机构逐步深入参与不良资产市场，利用其资金规模优势、专业的处置技术及价格谈判能力，在不良资产收购端给境内机构带来较大的竞争压力。外资机构虽在资金及技术方面有优势，但与境内非持牌机构相比，存在对本土法律法规及司法程序不够熟悉的短板。境内外两类机构目前也在尝试通过联合受让、资金配置等模式进行合作，错位竞争、优势互补。

　　2001年发布的《暂行规定》允许资产管理公司通过吸收外资对其所拥有的资产进行重组与处置，通过吸收外资盘活不良资产。

　　2005年4月29日，商务部发布《关于加强外商投资处置不良资产审批管理的通知》（商资字〔2005〕37号），允许金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置，允许向外商转让所持有的股权、债权等不良资产，或设立外商投资企业从事债务重组、债权追偿等不良资产处置活动。

　　2001年，某全国性AMC通过国际招标对外打包处置不良资产，该AMC与中标的外资机构于2002年3月和4月分别与摩根士丹利投标团和高盛投标团签署了合作经营合同和出资协议，分别成立了F资产管理公司和R资产管理公司，共同处置国际招标资产组合中的资产，涉及不良债权规模共计127.72亿元。

　　上述合作首次以合资公司的模式打通了境外投资机构入境投资不良资产的路径，通过引进先进管理经验、资金和技术，对企业进行技术改造，盘活不良资产，促进企业改革和现代化企业制度的建立。

　　2007年2月1日，国家发展改革委、国家外汇管理局发布《关于规范境内金融机构对外转让不良债权备案管理的通知》（发改外资〔2007〕254号），境内金融机构向境外投资者转让不良债权，形成境内机构对外负债，转让不良债权的境内金融机构要参照《外债管理暂行办法》（国家发展计划委员会、财政部、国家外汇管理局令第28号）的规定，向国家发展改革委和国家外汇管理局申报并纳入外债管理。

　　2015年1月9日，国家外汇管理局发布《关于金融资产管理公司对外处置不良资产外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2015〕3号），规定金融资产管理公司对外出售或转让不良资产，交易方案在经主管部门批准后，可就外汇收支及汇兑问题报国家外汇管理局批准，并在指定的分局办理不良资产出售或转让备案登记手续。

　　2016年8月8日，国家发展改革委发布《关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》（发改外资〔2016〕1712号），其中提出境内金融机构向境外投资者转让不良债权，形成境内企业对外负债，适用《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》有关规定，统一纳入企业外债登记制管理。

　　国家发展改革委的公开信息显示，自2008年起，中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国信达资产管理公司及中国华融资产管理公司经国家发展改革委备案登记，并在国家外汇管理局进行外债登记，向外资机构转让不良债权。全国性AMC通过上述模式对外转让了北京、上海、山东、江苏、福建、广东等地区的不良资产包。

　　通过外债登记备案的模式，金融机构提供以卖断方式对外转让不良资产债权，外资机构无需在境内注册或与AMC成立合资公司，即可直接受让不良债权包。

　　2021年12月，国家外汇管理局印发《关于在上海自由贸易试验区临港新片区等部分区域开展跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（汇发〔2021〕35号），在上海自由贸易试验区临港新片区、广东自由贸易试验区南沙新区片区、海南自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等区域开展跨境贸易投资高水平开放试点，试点政策涵盖9项资本项目改革措施、4项经常项目便利化措施，以及2项加强风险防控和监管能力建设的相关要求。在资本项目改革方面，拓宽企业跨境投融资渠道，稳慎开放跨境资产转让业务。

　　随着试点政策实施，许多境外不良资产投资机构选择在自贸区设立外商独资企业，依托自贸区资金进出兑换相对宽松的政策环境参与境内不良资产交易市场。例如，橡树资本（Oaktree Capital）的全资子公司Oaktree（北京）投资管理有限公司于2020年在北京完成工商注册，成为首家外资AMC；香港新世界发展旗下子公司海南新创建资产管理股份有限公司拟发起设立海南省地方AMC，已向管理部门提交申请，截至2022年5月底尚在审批中。

　　境外不良资产投资机构通过设立外商独资企业模式入境，可持续投资不良资产项目，所获得的收益可阶段性汇出。

　　2017年6月1日，国家外汇管理局印发《关于深圳市分局开展辖区内银行不良资产跨境转让试点业务有关事项的批复》（汇复〔2017〕24号），同意授权国家外汇管理局深圳市分局在辖内开展银行不良资产跨境转让试点，试点工作的审核原则主要包括转让类型仅限于境内银行不良资产的对外出让等。深圳成为我国首个获得授权开展相关试点业务的地区。

　　2018年5月，国家外汇管理局广东省分局正式下发《关于广东金融资产交易中心有限公司开展银行不良资产跨境转让试点有关事项的批复》（粤汇复〔2018〕28号），广东金融资产交易中心有限公司成为首批开展银行不良资产跨境转让试点业务的地方金融资产交易平台。2022年，完成整合新设工作的广东金融资产交易中心股份有限公司（以下简称“广东金交”）顺利承接相关业务。

　　自2020年起，北京、上海、海南省等地区陆续获得通过当地交易场所开展银行不良资产跨境转让试点业务的政策支持。

　　2020年12月，广东金交协助某外资银行广州分行不良资产挂牌并成功向某境外投资机构转让，转让价款为3.25亿元。该外资银行广州分行通过跨境转让引入有实力的境外投资机构和较低成本的资金，有效化解了行内的风险资产。广东金交在整个业务流程中为境内外交易双方提供了交易结构搭建、外债登记备案、资金汇兑结算等高效、准确的一站式服务。

　　通过地方交易场所开展不良资产跨境转让的模式不仅为银行提供了外债登记备案及资金跨境汇兑等一系列的服务，还为银行提供了公平、公开、公正的“三公平台”，以公开信息披露、市场化的模式撮合不良资产跨境交易，为银行广泛征集意向投资方以及对银行不良资产定价提供了经公开市场检验的平台，保障了公允性。

　　随着我国金融市场的对外开放和跨境投融资便利化政策的陆续出台，越来越多的海外专业投资机构参与到境内银行不良资产的交易中。外资机构的参与为境内商业银行风险资产的化解提供了更多渠道及途径，也带来了成熟的投资及企业并购重组经验，有助于提升商业银行处置不良资产的效率，也有助于提升我国不良资产投资机构的行业研究及投资水平。

　　虽然外资机构有多种渠道进入境内不良资产市场，但参与度及活跃度与境内非持牌资产管理机构相比仍然不高。主要原因有三点。一是各类跨境政策较为独立，关联性不强，且银保监会及财政部暂未出台相关政策对不良资产的跨境转让进行规定，银行对跨境转让仍有合规顾虑。二是在外资机构直接参与一级市场交易方面缺少政策支持，加之地方AMC的设立及境内民营资本的参与，不良资产市场竞争压力进一步加大，间接抬高了不良资产的出让价格，增加了境外投资机构收购成本。三是境外投资机构的投资理念及决策机制与境内存在一定的差异，在业务开展过程中，与境内AMC及民营机构相比，存在灵活性不足、对价格及成本核算较敏感等情况，在价格谈判时优势不足。

　　基于上述分析，笔者建议境外投资机构可考虑适当调整决策机制以适应境内不良资产市场，通过与境内机构合作或聘请境内律师事务所等第三方服务机构等方式加强对国内不良资产市场的了解，增强竞争力。与此同时，建议从政策层面为境内商业银行合规开展不良资产跨境业务提供规范依据。

　　1.5家分别为中国华融资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司和中国银河资产管理有限责任公司。

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