对金融机构来说，不良有两种指代。一种是不良资产，一种是不良。由于银行表内主要资产是，不良资产中预计有

　　不良这个概念是商业银行内部按照风险程度将划分为不同档次的结果。依据《风险分类指引》（银监发[2007]54号），银行的资产可分为正常类、关注类、可疑类、次级类与损失类五类，其中后三类回收的可能性偏低，被银监会合并称为不良。

　　在未来几年时间里，不良风险将成为银行与监管层高度重视的问题。近期的监管动向已经有所反应——1月份，媒体报道中国金融监管部门正在全面摸底金融机构的不良资产规模与总量，以应对未来可能存在的系统性风险；又3月，银监会下发7号文，对不良与拨备覆盖率采取“一行一策”的做法，督促银行加快处置不良。

　　在我们看来，现在银行系统内不良的总体压力是可控的，这一点从2016年二季度以来，银监会公布的银行不良率稳中趋降可以得到证实。但在总量稳定向好的背后，存在结构性分化的问题——中小行改善有限，甚至有恶化的倾向，大行表现较好，是带动整体不良趋降的主要动力。

　　为验证这种结构性分化的不良问题，我们把银行分成了中小行组与大行组，对其不良率进行了对比。

　　中小行我们选取了302家在外汇交易中心报备同业存单发行计划，有披露近三年不良率的农商城商行作为代表。大行则以四大行、12家股份制银行及大部分资产规模超过5000亿的城商农商行，共32家银行为代表。

　　将它们的不良数据绘制如图1与图2，可以发现大行与中小行的不良率无论是绝对量还是变化趋势上，都有明显的分化。

　　1、绝对值看，大行不良率基本在1.8%以下，而中小行分布广泛，在1.8%以下的银行数量占比偏低，仅有40%，在2.5%以上高位区间的银行占比偏高，达到了26%；

　　2、变化趋势与幅度看，大行基本呈下降趋势，增长并不多，而中小行下降与上升基本五五开，且有13%的中小行增幅较大，超过了0.5%。

　　1、经济出现了分化。众所周知，银行不良和经济基本面密切相关。经济走弱时，总需求趋弱，企业经营容易出现困难，实体的信用风险拉升，不良往往会被动升高。

　　虽然目前在经济走弱与否上及节奏上，市场上还有争议（我们倾向在今年会加快下行），但普遍认同的一点是：实体经济与金融领域，现在都有着马太效应，中小企业面临的经营环境很不友好。

　　这种不友好体现为：在供给侧改革下，上游原材料成本飙升，中下游缺乏技术溢价及规模优势的中小企业面对高成本，很难对外转嫁，只能被动承受，盈利能力下降，现金流恶化。如果是过去，这些企业可能还有非标、债券融资来救济缓解，但现在严管非标紧信用，严管影子银行挤信用债配置泡沫，这些企业要再融资，困难重重。

　　由于中国金融体系与实体企业之间往往讲究“门当户对”，这些经营状况恶化、信用风险拉升的中小企业对应的往往都是中小银行。所以不管这几年供给侧使工业企业利润如何改善，未来经济走势如何，中小银行面对的信用风险与不良压力都是比较大的。

　　2、监管越来越严格。以前，很多银行会利用不真实分类，暂时让其他机构代持，或以回购、担保等方式虚假出表来隐匿不良规模。在如今令行禁止的监管风格下，这些灰色甚至违规手段会被查处，严格规范，以前隐藏的存量不良规模会陆续暴露，银行的资产负债表会更加真实洁净。

　　就现在而言，无论是经济内部的分化，还是严监管的趋势，在未来若干年时间内都很难看到改变，不良的结构性分化也会一直存在，并不断拉大。未来随着经济下行压力的累积显现，大行的不良改善状况也会停止，金融机构整体的不良规模将加速上行。

　　面对累积的不良，金融机构需要及时进行处理。目前来看，银行不良的处置方式可分为表内消化处理和出表处理两种。表内处理的主要手段是核销、并购基金等；出表处理的主要手段有通道、不良资产基金、资产证券化、债务重组等。

　　从字面意义上看，“核销”可以理解为核实并且消除。所谓核实是指银行将无法收回的不良认定为呆账，而消除是银行将认定的呆账，冲销已计提的资产减值准备或者直接调整损益，将资产冲减至资产负债表外。

　　经过核销程序后，将不再在银行资产负债表上进行会计确认和计量，从而实现了“会计”上的出表，不良规模与比例也得以降低。

　　1、呆账确认标准严格。并不是所有的不良都能进行核销，只有当不良被确认为呆账后，银行才可进入冲销程序。

　　在确认呆账时，要求严格，流程麻烦。银行一方面需要派遣相关业务人员前往企业进行现场调查，提供调查报告，确切了解企业的经营状况、现金流等方方面面涉及到还款能力的因素；另一方面需要采取各种方式对企业待偿还进行催收追偿，比如说向法院申请企业或担保企业的抵押品保全，即时变现抵押品减少资产损失等。

　　2、核销的申报、审批程序复杂。根据《金融企业呆账核销管理办法（2017年版）》，呆账审核申报时，应具备呆账形成原因、采取的补救措施及结果、对借款人担保人已实施的追索情况、抵质押物及处置情况、部门负责人和单位负责人情况等材料，准备过程十分繁杂。

　　上级行接到下级行的申报材料后，要先根据内部机构设置和职能分工，组织核销处置、信贷管理、财务会计、法律合规、内控等相关部门进行集体审议，然后再进行审批决策。

　　3、核销有时会影响银行利润。核销过程中冲减的损失准备属于成本项目，规模受到拨备率（损失准备/各项余额，1.5%-2.5%）和拨备覆盖率（损失准备/（次级类+可疑类+损失类）,120%-150%）监管红线的要求。

　　当银行核销掉不良后，拨备率和拨备覆盖率的分子分母同时减少，前者由于数值小于1，分子分母同时减少意味着指标值的下降；而后者因为数值大于1，指标值反而会有所提升。

　　考虑到银监对损失准备的管理规定是：以拨备率和拨备覆盖率计算出来的孰高为下限。因此对于部分损失准备计提不足的银行而言，冲销后，拨备率的下滑可能意味着未来需要补充损失准备，造成的结果就是银行成本增加，利润削减。

　　为协助理解，我们虚构了A银行，不良总额30亿，总额5000亿，损失准备125亿。在呆账核销前，指标均满足要求。

　　假设A银行要冲销10亿不良，则不良总额变为20亿，总额降为4990亿，损失准备为115亿。此时我们看拨备覆盖率从416%上升至575%，得到改善，但拨备率却从2.5%降为2.3%。如果银监给该银行定的拨备率红线%，那么在期末时，A银行就需要增加拨备计提，进而使利润减少。

　　4、核销的税收成本较高。按照国家政策规定，核销不良后，银行可以将形成的损失向税务部门提请税前抵扣，按25%的所得税抵减所得税。但由于现行的核销管理办法与税务机关的政策规定仍存在较大差异，很多时候银行核销呆坏账时，所形成的损失很多没有办法获得税前扣除，给银行核销处置带来新的税收成本。

　　因此，面对累积的不良，银行很多时候可能更倾向选择将表内的不良转移出表，既不耗用利润、美化了表内监管指标，也在短期内获得不良处置带来的收益（当然过去很多不良是被贱卖的，折价出售的比例偏低）。

　　银行不良出表方式较多，最简单是银行把不良打包折价出售给AMC，实现不良的剥离。在下文中，我们主要针对通道、不良基金、资产证券化三种方式来做进一步的介绍。

　　所谓通道模式，是指资金方和资产方都由银行提供，其他金融机构在交易结构中仅起渠道作用的模式。在实施时，银行先将不良打包出售给非商业银行金融机构，随后，金融机构再将不良卖回给/反委托银行或者银行子公司等与银行有着共同利益的主体。

　　这是最常见、结构最简单的模式。先由银行将表内的不良资产打包卖断给AMC，然后AMC再委托银行进行债权清收，把不良的处置权交还给银行。在两者协商时，AMC会与不良出表银行约定债权清收归还目标金额，一般是AMC作价卖断不良资产包的价格加上通道费用。

　　在这种模式下，银行表内的不良虽得以转移至表外，但由于商业银行与AMC定下了清收目标，有暗保嫌疑，因此风险事实上没有完全转移，仍停留在银行自身，并未实现真正的出表。

　　对这种虚假出表的模式，银监会在2016年下发了《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监56号文），要求“资产公司委托银行业金融机构协助或代理处置不良资产，……，不得约定各种形式的实质上由受托方承担清收保底义务的条款。”，即将这种业务模式判定为违规。

　　纯通道模式可看做是卖断反委托形式的变种。在这种模式里，银行与AMC引入了其他金融资管机构来担当通道。

　　一种比较经典的交易结构是：有不良出表需求的银行B，一端把不良债权打包转让给AMC，另一端找另一家银行A，让它用理财资金出资与券商合作，设立定向资管计划。然后AMC将不良的收益权转让给A银行投资的定向资管计划。B银行再与受让了不良债权收益权的定向资管计划签订收益互换合同。

　　这个收益互换合同规定，B银行将支付给定向资管计划固定的利息收益，定向资管计划作为交换，把不良债权收益权所获收益给B银行。

　　实务中，有些银行可能不会去找其他银行的理财资金，而是选择用自身的理财来对接自家的不良，由于都是自家人，所以理财投前的尽调、背景调查等基本是走形式，整个流程方便快捷。

　　在交易结构里，AMC与券商资管都只是通道，券商的角色由信托来担任也是一样。因为最终的收益互换协议，不良的风险最后还是由银行自己承担，实际上也是一种虚假出表、监管套利的行为。

　　对这种行为，银监已有诸多规范。早在2010年的《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监102号文）中，银监便明确规定，银行理财资金不能直接投资信贷资产。到2016年，银监又下发《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监82号文），禁止银行通过本行理财直接或间接投资信贷资产收益权，将此种模式在政策层面彻底堵死了。

　　分级模式是纯通道的一种变形。其交易结构与纯通道基本一致，也是先由银行将不良债权转让给AMC，AMC将收益权转让给券商资管，券商资管再委托银行进行债权清收，约定清收目标金额。

　　不过，与纯通道模式不同的是，这种模式中的券商资管是集合类资管产品，会进行结构分级，银行理财认购其中低风险的优先级，AMC或其他资金认购劣后与中间层。

　　在这种模式下，AMC虽然没有直接与银行签订委托清收保底协议，但担当了银行与券商资管之间的通道，一样违背了56号文的规定。同时银行理财通过认购优先级来间接投资信贷收益权，也不符合82号文的规定。

　　不良资产基金主要有两种形式，一是银行和AMC共同出资设立不良资产基金，二是社会投资者设立不良资产基金。这两种形式既不涉及回购、反委托保底等协议，也无理财资金参与，较为合规，是未来不良处置发展的方向之一。

　　在这种模式里，不良资产基金由银行与AMC共同出资设立。AMC以其收购的不良资产收益权作价出资担当有限合伙人（LP），银行投资子公司与AMC子公司以现金出资担当普通合伙人。

　　设立后，不良资产基金委托资产服务商（如信托）对不良资产进行处置获取收益，作为LP的AMC拥有优先受益权，GP（银行投资子公司和AMC子公司）随后享有次级受益权。

　　这种不良资产基金的模式是解决通道模式弊端的有效途径。一方面银行避免了“贱卖”不良资产，能够分享不良资产基金带来的收益；另一方面AMC也不需要承担购买不良资产所带来的资金压力，是银行和AMC实现双赢的有效途径。

　　第二种由社会投资者设立不良资产基金，与第一种不同，这种形式会涉及二级市场。其交易结构如图8所示。

　　假设银行自身或者AMC将从银行处购买的不良资产在二级市场上公开转让，然后一家银行（注：这里的银行可以是卖出不良资产的银行，也可以是其他银行）以50%的出资额购买这一不良资产成为LP1，一家AMC（注：这里的AMC可以是卖出不良资产的AMC，也可以是另一家AMC）以25%的出资额购买这一不良资产成为LP2，还有25%被社会上的其他资本购买，且该资本所有者成为这一不良资产基金的GP。

　　银行或和AMC既卖不良资产，又买不良资产并不矛盾。卖出不良资产是因为不想独立承担不良无法收回、不良资产无法赢利的风险，买入不良资产是因为仍然看好不良资产的未来收益，想在不良资产盈利时分的一杯羹。这种模式下的不良资产基金汇聚了社会各方的力量，能够在一定程度上实现双方的共赢。

　　利用证券化方式处置不良资产在国内起步较晚，发展速度较慢，最早于2005年在国家开发银行和中国建设银行中试点施行，但数量少，规模小，并未引起重视，2008年受美国次贷危机的影响，一度被暂停。

　　直到2014年，随着宏观经济下行压力陡增，商业银行不良率与余额攀升，银行不良资产处置的压力与迫切性增强，监管层开始着手重启不良资产证券化业务，协助银行处置表内不良。2016年2月，不良资产证券化业务试点正式重启，银行间交易商协会也发布《不良资产支持证券信息披露指引（试行）》予以配合。

　　在本质上，不良资产证券化和一般信贷资产证券化相同，都是以资产的未来现金流为基础来发行ABS。实务中，一般有三种模式。

　　1）银行将不良资产批量转让给AMC，由AMC作为主导方，委托信托公司设立专项信托，做证券化处理，发行ABS。商业银行不参与认购，也不参与资产的清收与处置。

　　2）银行将不良资产批量转让给AMC，同时作为主导方，委托信托公司设立专项信托发行ABS份额。AMC仅作为通道参与其中，认购部分次级份额，而商业银行既要认购次级份额，也要负责不良的处置与清收。

　　3）银行不进行转让，自己作为发起机构与主导方，委托信托公司进行证券化处理。在基础资产的选择上，银行一般选择可疑类的房贷、信用卡、汽车等较为零散的不良，有些银行也会采取不良+正常类的混合资产池。

　　不过，与一般的信贷资产类ABS不同的是，不良ABS的现金流主要取决于资产清收处置带来的收入，回收时间与金额并不稳定，风险高，机构投资者需要较强的专业能力来判断资产的风险与价格合理程度，认可度有限。

　　因此在发行时，发行方往往采取折价发行（基本处于1.3-5.5折之间，即100亿的不良资产，只能获得13亿或55亿的发行额）、内部增信抵押与结构化设计（分成优先劣后两层）等方式来提高不良ABS的吸引力，以获得资金方的青睐。

　　三来其处置成本固定，能一次性处置较大规模的不良资产，其对服务机构实行超额服务费的机制，保留了银行对超出预期金额之外的回收资金的分配权力，既可最大化的提升服务机构在处置不良时的动力，也可使发起银行的不良价值最大化。

　　也正是拥有如此多的优势，在历史上，海外各国都曾大量使用不良资产证券化来处置不良问题。比如美国在应对80年末由储贷危机引致的不良资产激增风险时，便将大量住房/商业地产抵押进行了证券化处理，总规模预计占了储贷机构遗留不良的10%左右。

　　还有韩国，利用双SPV+引入外资+政府信用担保的组合方式，处置了很多亚洲金融危机带来的银行不良。马来西亚、日本、等东亚地区与国家也纷纷立法，促进不良资产证券化的发展。

　　当前我国也正在积极发展不良证券化，虽然仍面临规模较小，品种较少，二级市场交投不活跃，定价难，机构参与偏低等一系列问题，但其处置不良资产的潜力与未来不容忽视。未来随着监管部门对不良资产证券化的进一步支持与放开，不良资产证券化市场将会持续扩容，成为不良处置的新蓝海。

　　表内核销、通道模式、不良资产基金、资产证券化等不良资产处置方式都是从转移或者转化不良资产的角度来解决问题，比如表内核销用资产减值准备来冲减不良资产，通道业务把不良资产从银行转移给ACM，不良资产基金和不良ABS则把不良转换成基金和证券的形式。这些处置方式都没有改变不良的本质，不良还是没有回收的或无法回收的。

　　那么，能不能从借款方的角度考虑，弄清楚借款方无法偿还借款的原因，并对借款方予以帮助，让借款方能够早日有能力偿还借款，达到从本质上消除不良目的呢？

　　有时候，债务人无法偿还借款的原因可能存在如下情形，即尽管目前出现财务困难，短时间内无法偿还银行借款，但其拥有的企业或主导的项目还能维持经营，且预期未来能够产生较稳定的现金流。

　　在这种情况下，银行预期借款人在未来一定时间内能够保质保量地偿还，不能将不良转为呆账进行表内核销；而通道业务、不良资产基金、资产证券化等处置方式都会对造成一定的折价。所以这种情况下，最好的不良处置方式应是债务重组。

　　宽泛来说，重新确定的债务偿还协议不同于原始债务清偿协议的都可以叫做债务重组，具体包括两种模式。

　　一是银行让步更改原清偿协议帮助企业生存。例如延长还款期限、降低每期还款额，减少债务本金，降低利率，免去应付未付的利息，或以其他资产清偿债务等。

　　二是债务转换为资本，也称债转股。根据发改委颁布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号）规定，银行正常类、关注类、不良类均可做债转股。

　　参与债转股的机构商业银行、企业和以AMC为代表的第三方机构三类。实际执行时，银行先将债权出售给第三方实施机构（AMC），第三方实施机构（AMC）再将对企业的债权关系转化为控股与被控股关系，债权被转为股权后，原本的还本付息也就转为了按股分红。

　　依据152号文要求，此次债转股必须以维护金融市场运行秩序、有效防范系统性风险为基础，实施过程中应当遵循两个原则：

　　2）市场原则。即不能通过行政性指令推进，要尊重市场规律，由商业银行和借款企业自主、平等谈判确定交易价格和条件等因素。

　　这两个原则决定了这一轮的债转股很难大规模展开，因为目前来看，国内体制以及配套措施尚不完善，银行开展债转股会有诸多掣肘。

　　比如说银行持有股权的资本占用比例高达400%-1250%，十分耗用资本金。作为一个以风险定价，赚取利差为主要盈利点与特长的机构，银行很难也不擅长去做这种资源整合的业务，一旦出现判断失误，股权持有期限会十分漫长。

　　即使判断正确，在股权退出机制不完善的当前，银行要想在不约定退出期限的前提下正常退出也较为困难。比如说以常见的股权回购为例，根据我国《公司法》的规定，公司如果要回购股份，必须经过股东大会决议通过，而实施机构所持有的股份比例较小，以其力量往往难以推动股东大会形成有效的回购决议，因此，即使在债转股协议中约定了公司回购条款，最终也有可能无法履行。

　　近些年来，实体中常常出现并购重组的案例。2017年，国内并购数量已经超过了8000件，并购披露金额达到了3.4万亿。其中，并购基金仅在2017年前11个月便完成了2155起并购交易，涉及金额超过1.4万亿，是并购市场上不可或缺的中坚力量。

　　银行与上市公司（对不良资产有投资兴趣的其他上市公司）或者PE/VC机构先一起出资设立并购基金，然后再由并购基金出资收购无法清偿借款债务的企业（称作被并购企业），被并购企业获得并购基金的资金并运行一段时间后，再由上市公司以现金或者股权支付的形式，将被并购企业注入上市公司。

　　借助这种方式，一方面被并购企业能够获得并购基金的资金支持，缓解现行的运营和债务压力，另一方面银行能够拓宽自身的投资渠道，分享企业的成长收益，可谓一举两得。

　　但与债转股类似，银行如果是表内资金出资参与并购基金，一样遇到资本计提过高、退出艰难等问题，如果是表外理财，在现在的监管环境下，不允许与其他参与方回购、暗保等协议保证退出，因此也存在退出的问题。

　　所以如果要通过并购基金实现不良资产的处置，其成功的关键在于选择具有潜力的企业或者项目，使资金在未来能及时获利退出。当然这种选择性也就意味着，并购基金这种模式是一种小众的模式，不可全面铺开推广。

　　前文中，我们围绕银行不良资产的各种处置方式进行了详细的阐述。这部分我们总结了包括非金融企业、非银金融、银行等机构在内组成的不良资产生态链（图14），希望从整个不良生态链俯视各家机构的角色与作用，以找出金融机构参与其中，把握投资机会的途径与手段。

　　1、资产来源。主要包括银行、非银金融机构与非金融企业三部分，银行部分我们第一部分说了，未来不良有上行的压力，会出现结构性的分化。非银金融机构在资管新政严查资金池的背景下，过去借资金池藏匿的不良会陆陆续续曝露，不良处置的需求会显著增大。

　　2、处置方式。有两条线，一是由信托、券商资管进行不良资产证券化，市场化处理；二是将不良资产转让出售给持牌AMC，持牌AMC可以将其收购的不良资产转让给不持牌AMC，由不持牌AMC进行不良资产的后续处置，也可以直接进行不良的后续处置。

　　在后续处置的过程中，一方面AMC可以将不良资产受益权转让给券商资管与信托，由它们做不良资产证券化；另一方面，AMC可以与上市公司、私募股权基金或者其他市场上其他投资者合作，采用不良资产基金、并购基金、或者不良资产债务重组等方式进一步处理不良资产。

　　3、中介服务：包括会计师、律师、评级机构和评估机构四部分。会计师负责处理各类会计账务与资金结转；律师保证不良处置的各个环节合法进行；评级机构对不良资产质量等级进行评定（尤其是在资产证券化时）；评估机构为不良资产的交易、定价等行为提供价值参考。四类机构各司其职，保障不良处置的成功。

　　4、终端需求者。包括希望获取不良资产抵押品（厂房、专业设备、土地等）的上市公司，希望获得不良债权催收的社会资本、希望获得不良ABS票息收益的机构投资者，如券商资管、银行、基金等。

　　从图形及上述的分解中，可以很明显的看到，在不良处置的生态链里，AMC是其中的核心与最重要的中介机构，毕竟有资格批量承接（10户以上）的不良资产的只有AMC。面对未来如此庞大的不良处置市场，AMC将成为金融体系内受益最大的机构。

　　不过近几年来，AMC的不良处置能力并没有跟上不良资产市场规模扩张的步伐，四大AMC的力量早已不能够及时有效的消化不良资产。究其原因在于利率市场化以及经济下行压力加大的背景下，实体的信用溢价过高，中小银行为了吸引客户，对借款客户的信用要求控制不严格，导致大量零散化、碎片化不良资产的增加。如果仅仅依靠四大AMC对这些零散中小额的不良进行处理，将大大降低不良资产的处置效率，增加处置成本。

　　为此，银监开始打破四大AMC在不良处置上的垄断地位，批复允许设立可在本省(市)范围内开展金融不良资产批量收购业务的地方AMC，以协助处置日益增长的不良规模。在未来，四大AMC与地方AMC应当把握住各自的优势，来迎接不良的盛宴。

　　对四大AMC而言，要在不断巩固大规模不良资产经营业务的同时，积极探索“互联网+”等新型不良资产处置路径，利用互联网平台与渠道实现不良资产的营销以及相关产品的设计，可以增加客户储备，提高不良资产的处置效率，拓宽不良资产处置的二级市场。

　　对地方AMC而言，银监在2016年10月已经进行了松绑，允许AMC收购的不良资产对外转让，放开了地方AMC对外转让时受让主体的地域限制，便于地方AMC的不良处置与流通。但与此同时，银监也允许各级政府新增一家AMC，未来的竞争会更为激烈。

　　在56号和82号文已经禁止AMC担当虚假出表通道、银监严格监管的组合政策下，过去作为重要业务来源的通道业务将受到较大冲击，地方AMC将面临转型，真正回归不良资产处置的本源。

　　在发展与转型过程中，我们建议地方AMC可以探索采取“不良资产处置+X”的双峰模式。因为不良资产处置相对来说简单，盈利性欠佳，受经济周期影响波动较大，地方AMC应当在做强不良处置的过程中，另寻盈利能力更强，更为稳定的业务领域，进行补充。

　　一来，无论是券商资管，还是信托公司，都在迎来处置不良资产的好时机。在2014-2016年，由于经济下行压力大，不良处置需求高，不良资产的一级转让折价率偏低，基本都在三折左右，银行等资产方处于被动的状态。

　　但随着2016年底经济的小复苏及地方AMC的爆发，不良资产一级市场开始逐渐从买方市场倾向卖方市场，不良资产的折价率开始上行，较为规范、资产质量较高的某大行折价率甚至能达到5折。

　　未来随着经济增长动能进一步减弱，监管使不良规模不断曝露，不良处置的需求又会再次提升，届时银行等机构与作为不良处置服务的供给方AMC的博弈又会重新开始，折价率变动趋势不确定性较大。

　　二来对信托公司来说，银信55号文中明确要求“银信合作时，不得通过信托通道将表内资产虚假出表”，封锁了银信通道处置不良资产的途径，一方面减少了信托公司的通道收入，但另一方面，也给信托不良资产证券化业务带来了新的需求。

　　在不良资产证券化交易结构里，信托由于其特有的破产隔离功能及同属银监管辖的优势，成为了唯一的合规的特殊目的载体。也就是说信托基本垄断了不良资产证券化的市场。随着资产证券化政策红利的不断释放，监管层的不断松绑与市场建设的不断完善，信托在不良ABS将会有非常大的市场空间。

　　当前，信托公司在不良资产证券化业务中，主要承担产品设计，交易文件拟定报送等工作，含金量较低，收益不高。未来应当加强专业能力，转型做主动管理，承担基础资产筛选管理，财务核算等高阶工作，以获得更高的收益。

　　三来对券商资管来说，参与不良处置主要有两条路径，一是由于信托自身在银行间市场尚未取得主承资格，因此在信托作为受托机构做ABS设计后，在份额的销售上还有赖于证券公司；二是作为投资者参与其中，认购其中的高等级优先级产品份额，来获得高票息。

　　不过由于不良资产证券化产品风险偏高，对其定价、风险水平、基础资产管理等方面都要有完善的了解，对专业能力要求较高，建议有深厚资本及完备的研究队伍的大型券商参与其中，中小券商在不确定前，应当慎重。