对于已设定抵押或被法院查封的房屋，租赁权要取得对抗抵押权人和申请查封的债权人的效力，要求租赁权必须设定在先。

　　核查标准:有以下情形的，执行法院会认定租赁合同签订于抵押、查封前:(1)租赁合同的当事人在抵押、查封前已就相应租赁关系提起诉讼或仲裁的;(2)租赁合同的当事人在抵押、查封前已办理租赁合同公证的;(3)有其他确切证据证明租赁合同签订于抵押、查封前的，如租赁合同当事人已在抵押、查封前缴纳相应租金税、在案涉房屋所在物业公司办理租赁登记、向抵押权人声明过租赁情况等;(4) 银行可以向法院申请司法鉴定笔迹(印章)的生成时间。

　　租赁权是基于租赁合同产生的对租赁物占有、使用和收益的权利，因此首先需要出租人和承租人建立真实的合同关系。

　　核查标准:1)租金是否线)案外人与被执行人的关系;3)租赁合同文本是否“剪辑”或不合常理;4)抵押权设立时的评估报告是否载明了存在承租人，房屋是否空置，是否装修。

　　租赁权本质上属于债权，但具有物权的对抗效力，这个基于《合同法》“买卖不破租赁”的规定。租赁权要取得物权的对抗效力需要经过公示，这个公示标准即为占有。租赁权设立的准确时间点以占有时间为准，根据最高人民法院《关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第三十一条:案外人除能提供合法有效的租赁合同之外，其必须实际占有使用租赁物才能阻止移交占有。租赁物尚在被执行人或第三人占有期间，被执行人及案外人均不能以已签订租赁合同、但预期(收楼)理由来对抗执行或阻止标的物移交”。

　　核查标准:1)案外人在抵押、查封前已经在且至今仍在案涉房屋内生产经营的。2)案外人在抵押、查封前已经领取以案涉房屋作为住所地的营业执照且至今未变更住所地。3)案外人在抵押、查封前已经由其且至今仍由其支付案涉房屋水电、物业管理等费用的。4)案外人在抵押、查封前已经对案涉房屋根据租赁用途进行装修的。5)案外人提供其他确切证据证明其已在抵押、查封前直接占有案涉房屋的。

　　(1)通过工商局调取企业档案，查找场地手续、消防手续，查看出租方、承租方或使用方;到企业官网或宣传资料中查找是否披露过在讼争房产生产、经营、办公信息。

　　(2)到税、费(水电费、燃气费、物业费等)管理单位查询记录，查明实际缴纳人，以及水电费、物业费在案外人主张的租赁期开始后，是否有显著变化。

　　(4)对于借贷关系下将租金作为“担保”的情况，案外人可能会占有使用房屋，以房屋的用益权利冲抵借款，这是极为隐蔽的一种虚假租赁，要结合支付方式、租期等情况综合判断。

　　最高人民法院《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》(以下简称《批复》)(法释(2002)16号)第四条规定:建设工程承包人行使优先权的期限为六个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算。

　　在此应该注意，六个月的期限为不变期间，不存在中止、中断、延长的情形。1)发生建设工程施工合同纠纷时工程已实际竣工的，工程实际竣工之日为六个月的起算点;2)发生建设工程施工合同纠纷时工程未实际竣工的，约定的竣工之日为六个月的起算点;3)约定的竣工日期早于实际停工日期的，实际停工之日为六个月的起算点。

　　1)建设工程承包人只能在其承建工程拍卖价款范围内主张优先权，建设工程价款优先受偿权不能及于土地;

　　当建设工程承包人所承建部分工程被执行时，清收过程应当注意承包人只能根据被执行的工程占其承建的全部工程的比例，对相应的工程价款主张优先受偿，因此执行过程中当承包人工程价款主张优先受偿时，仔细甄别承包人主张建设工程价款所涉工程是否与被执行工程一致，避免建设工程承包人“不劳而获”。实际受偿范围包含工作人员报酬、材料款、垫资款。不包括:工程价款的利息、违约金、迟延履行金、工程保证金。

　　案例:某企业在多家银行，因担保圈风险波及，在多家银行的均已逾期或欠息，并被起诉。唯独甲银行客户经理与该企业老板关系不错，企业每个月东拼西凑，勉强能支付该银行的利息。

　　2017年12月，其中一家银行向法院申请对该企业进行破产清算，法院裁定受理。管理人接管破产企业后，向甲银行主张撤销企业破产前的还款行为，要求银行返还相应款项。

　　根据《破产法》第31条规定:人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销:其中第(4)项是:对未到期的债务提前清偿的。《破产法》第32条规定:人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。

　　3、当债务人存在进入破产程序的风险时，银行应当及时起诉，通过调解等方式尽快确权，拿到生效裁判文书，从而规避个别清偿的撤销风险。

　　2008年国际金融危机爆发后，商业银行钢铁行业的不良资产大幅上升，此后一直居高不下全行业运行持续低迷给商业银行不良资产处置带来极大的困难，不少银行望而兴叹、一筹莫展。

　　行业困难时期相当数量的钢贸企业经营停滞，融资能力丧失，现金流枯竭，商业银行对不良资产减持加固的措施难以得到企业的配合，不少只得被动延期，坐视其恶化而无可奈何。不少担保公司对行业走势判断失误，过多涉足中小钢贸企业，无力履行代偿义务商业银行的催收工作即使履行了法律程序，其债权也难以得到有效保障。

　　以渤海钢铁集团债务重组为例，天津市政府拟成立基金，承接该企业在银行的债务，要求相关银行理财资金参与，年息仅3％。按照该项方案，105家债权银行将损失一半以上的收人才能从该企业的债务泥潭中解套。更有甚者直接借化解产能过剩逃废银行债务，主要方式有：转移资金，逃避银行账户监管；采取抽空原单位，组建新法人的办法甩掉包袱，轻装突围，使银行债权悬空；假破产、真逃债，使银行讨债无门；大量采取联保、互保方式取得，出了问题都不认账这些现象在钢铁行业不良资产处置中较为普遍。

　　2016年，随着国家去产能力度的加强，钢铁行业的不良资产呈大面积蔓延之势不少商业银行钢铁行业的不良资产边清边冒，反弹力度大且大量增加，处置工作面临空前的压力。

　　由于我国钢铁行业仍然处于产业结构的深度调整期，未来五年全行业信用风险全面、续爆发的可能性加大，不少商业银行的风险管理与资产保全部门对实质性清收钢铁行业不良资产本息存在畏难情绪，工作中更倾向于采用核销、不良资产打包转让等方式大批量处置不良资产，吞噬了大量利润，使商业银行的经济利益受损。

　　尽管从表面看，钢铁行业不良资产处置困难与目前行业总体偿债能力弱且呈下降趋势、后期盈利水平提升困难、行业结构调整使信用风险爆发的可能性持续加大有关，但深入分析，商业银行风险管理与不良资产处置机制不健全是钢铁行业不良资产处置困难的主要原因。

　　2016年以来，随着钢价回升，钢铁行业效益好转，不少商业银行乐观地认为钢铁行业的有望缓解，对行业风险放松了警惕。实质上，目前我国钢铁行业仍然处于行业结构的深度调整期，未来五年全行业信用风险全面、持续爆发的可能性加大，商业银行不良资产处置面临的形势将更加严峻。

　　值得忧虑的是，目前不少商业银行对行业风险的防范、管控机制仍然是空白，不良资产处置仍然停留在“一户一策阶段，一旦钢铁行业信用风险继续系统性爆发，商业银行的不良资产将大量产生，其资产流动性将被严重削弱，盈利水平将大幅降低。

　　目前绝大多数商业银行的不良资产处置工作仍然停留在银企层面，涉及诉讼业务时与法院有接触，处置不良资产抵质押物联系拍卖公司、风险管理与资产保全部门与国家部委、地方政府、工商行政管理机构、税务局、财政金融监督机构、行业协会、社会征信机构、审计单位接触较少，给不良企业逃废银行债务提供了可乘之机，在处置不良资产工作中处于相当不利的地位。

　　在现有的工作范围，不良资产处置存在流于形式的现象，实质性清收执行不力：在司法环节重审判轻执行；在拍卖环节抵质押物变现价值大打折扣，给商业银行带来很大的损失。

　　商业银行前台营销、中台授信部门风控机制存在的缺陷是钢铁行业不良资产大幅上升的主要原因之一。一旦出现不良资产，前台营销部门往往在落实相应的担保法律手续后就将其移交分行或总行的风险管理与资产保全部门，从此责任转移，自身包袱减轻，授信管理部门也不用承担任何责任风险管理与资产保全部门在前台营销部门没有相应的设置机构，不良资产处置工作难以得到营销部门的全力支持，工作效率大幅降低。

　　此后，不少前台营销部门在利润指标的导向下继续重存轻贷，对钢铁行业风险的严峻形势视而不见，重蹈覆辙者比比皆是授信管理部门缺乏前车之鉴，审批失误屡见不鲜，导致钢铁行业不良资产边清边冒，反弹力度大。

　　目前大多数商业银行的分行为了完成利润指标仍然将大量的人力物力放在负债业务上，对资产业务把关松懈，片面地认为加快发展速度可以有效解决不良资产攀升的问题，风险管理和资产保全部门配备的人员数量不足，人员素质远远达不到实质性清收的要求，而钢铁行业不良资产具有清收时效性强、难度大、涉及范围广等特点，薄弱的人员配置显然难以有效完成实质性清收任务，工作中“甩包袱 的处置方式成为主流，许多不良资产清收、重组流于形式。

　　针对钢铁行业不良资产处置工作中存在的困难，建议商业银行总行成立专门的领导小组，调动全行力量，布置、落实钢铁行业不良资产清收、处置工作。要在全行形成统一认识，克服担保抵押、则一劳永逸的思想，规划不良资产处置的整体方案，制定详细的行动、考核计划，探索、推广先进的处置经验，有计划、分步骤地退出钢铁企业同时，补足贷前调查环节对行业风险分析不够透彻的短板，既要分析全行业的信用风险，又要分析各区域钢铁市场的信用风险，防患于未然。

　　建议风险管理与资产保全条线借鉴营销、授信条线分行业开展业务的做法，实现不良资产分行业管理，根据行业风险发生的情况及时调整不良资产的处置策略，做到有的放矢。

　　2 、加强风险管理与资产保全条线的人员配备与考核力度，争取广泛的社会支持确保商业银行的合法债权得到落实

　　按照钢铁行业实质性清收的要求，选派骨干力量充实风险管理与资产保全业务条线，重点落实不良资产本息清收、重组、核销与打包转让等工作职能以向风险管理要效益为目标，建立钢铁行业不良资产处置收益目标责任制，加大对风险管理与资产保全条线的考核力度，杜绝钢铁行业不良资产处置中重核销与打包转让，轻实质性清收的行为，确保钢铁行业不良资产处置收益最优化加强与国家部委、地方政府、工商行政管理机构、税务局、财政金融监督机构、行业协会、社会征信机构、审计单位的工作联系，争取广泛的社会支持，查找钢铁企业逃废债线索，制定有效的应对措施，确保商业银行的合法债权得到落实。

　　为提高钢铁行业不良资产实质性清收的绩效，建议在前台营销部门内设置风险管理与资产保全分支机构，实现不良资产清收关口前移在发挥前后台合作清收协同优势的同时，明确双方在不良资产处置中的责权利。同时，建立前、中台不良资产生成责任追究制度，对分支机构违反总行行业信贷投向政策，顶风违规放贷的行为要追究有关领导的责任；对各级授信管理部门无视钢铁行业风险顶风批贷的行为，要追究领导与经办人员责任，促使前、中台部门吸取前车之鉴，提高业务水平。对现有的钢铁行业信贷存量，要克服侥幸心理，抓住当前行业回暖期加快退出，防止钢铁行业不良资产反弹。

　　钢铁行业不良资产处置工作的经验能够为其他出现行业性风险的不良资产处置工作提供有效的借鉴，从而提高全面风险管理水平，实现商业银行不良资产处置收益最优化。

　　2017年以来，我国钢铁行业去产能工作继续向前推进，行业信用风险大面积爆发的可能性加大，叠加宏观经济下行压力加大的背景，商业银行钢铁行业不良资产处置工作面临极大的挑战，客观上要求商业银行加快调整经营战略，从积极开拓市场转向有效防范风险，特别是行业性、系统性信用风险，通过向风险管理要效益提高盈利水平，实现可持续发展。商业银行要抢抓机遇，夯实业务发展基础，加快转型升级步伐，经受住各种困难的考验，在竞争中立于不败之地。

　　不良资产的最终变现，主要依赖最终的C端资产购买者。这是整个价值链最值得琢磨的环节，也是最值得付出的环节，因为是行业最终的出口。资产处置消化能力将成为从业机构的必备生存技能。

　　1999年，东方、信达、华融、长城四大资产管理公司（简称AMC）设立，承接四大行的巨额不良资产，中国的不良资产行业由此诞生。近年来，实体经济不好，不良率持续攀升，不良资产正以一个朝阳行业的资态快速发展，成为下一个风口的二师兄。

　　不良率走高趋势逐步显现。不良资产的蛋糕在持续增长中，谁来吃，如何吃？成为大家都在关心的问题和难题。

　　不良资产处置是指通过综合运用法律允许范围内的一切手段和方法，对资产进行的价值变现和价值提升的活动。资产处置的范围按资产形态可划分为：股权类资产、债权类资产和实物类资产；资产处置方式按资产变现分为终极处置和阶段性处置。

　　终极处置主要包括破产清算、拍卖、招标、协议转让、折扣变现等方式。阶段性处置主要包括债转股、债务重组、诉讼及诉讼保全、以资抵债、资产置换、企业重组、实物资产再投资完善、实物资产出租、实物资产投资等方式。

　　当前不良资产管理行业市场准入及行业集中度较高，行业监管环境日益完善随着商业银行不良不断积累，监管层料将准许银行加大不良处置，不良处置链条上的机会将逐步凸显。

　　主要包括银行、小贷、信托等金融机构，其次是互联网借贷平台。若债权逾期，债权机构首先自行催收。自催不经济的类别或阶段，再行委外催收或出售变现。

　　个贷之外的银行不良资产出表，主要以竞标方式出售给AMC。按照规定，10户以上的不良资产包，只能出售给AMC。除了四大AMC外，各省还有一至两家省级AMC。

　　由于不良资产的规模实在庞大，且每笔不良资产的处置相对复杂，周期较长，AMC实在无力全部自行处置。因此，AMC会将很大部分的不良资产转手出售，发动广大民间力量进行消化。

　　另外，AMC也提供通道服务。在不良资产包的采购环节，即由民资直接参与尽调定价，并实际由民资出资购买，AMC收取1－3%不等的通道费。资产转售差价及通道费收入，超过AMC收入的50%。

　　AMC的通道属性越来越强，资本活动的空间就越来越大。小有规模的不良资产民营投资机构已有不少，如浙江的东融、外资的海岸、九鼎旗下的九信等。他们灵活运用AMC的通道及配资功能，并通过其他资本工具进一步放大资本杠杆。AMC为不良资产投资机构提供相当比例的配资，其资金作为优先级，享受相对固定的回报，民资作为劣后级，实际承担资产包处置的风险。民资的劣后级部分，还可采用发行基金等方式进行筹资，以进一步放大杠杆。这些投资机构主要聘请外部服务商进行资产处置，其角色有点类似于房地产行业的房开公司，主要完成融资及产业链整合的工作。说到底，这里赚的是规模化和杠杆化的钱。

　　主要针对个人小额（如信用卡），为银行等债权人提供委外催收服务的专业催收机构。催收机构主要以电催为主，上门催讨为辅。这样的机构以服务本地业务为主，自建催收团队，规模普遍不大。属于人力密集型业务，规模效应不明显。排名前列的催收机构，拥有数十个分支机构，团队数千人。

　　不良资产中的资产实际上一笔债权，出售债权项下资产，只是为了清偿债权。为避免未经债务人同意，贱卖资产，拍卖是一种通用的不良资产处置方式。目前，淘宝司法拍卖是主要的拍卖渠道，拍卖公司的份额正在逐步降低。全国已有超过1000家法院入驻淘宝司法拍卖平台，2015年拍卖交易额超过500亿。虽然淘宝司法拍卖更好地解决了竞拍人流量的问题，但拍卖公司原本提供的一揽子线下服务，淘宝无法提供。这将催生一批围绕C端购买者的服务机构。

　　服务商主要是一批法律背景的专业团队，为民间资本提供全流程的项目管理服务，包括在资产包购买前的尽调、定价，购买后的处置、外聘其他服务机构等。目前，服务商的体系发展极不成熟。机构规模较小，人才稀缺，无法跨地域服务，服务体系远未标准化。一个品牌化、跨区域、有质量体系的服务商，是极度稀缺的。

　　主要是C端购买者，尤其是房产和车辆。不良资产属于非清洁资产，资产背景相对复杂，交易环节比较特殊，交割手续比较繁琐。C端在购买前需要专业决策信息服务，拍卖中委托竞拍服务，购买后需要专业的线下过户确权服务，大额资产还需要融资配套服务。目前，C端的服务体系极度缺乏，严重阻碍了资产的有效交易。

　　终极处置成为核心，产业链条上资产购买者及C端服务机构的欠缺，使得整个行业成为“貔貅”式的态势，不良资产进度多，出的少，难免会撑破肚皮。债权没有真正消亡，资产没有真正激活，“乾坤大腾挪”是治标不治本。

　　随着经济结构调整的深入和供给侧改革的持续推进，不良的行业特征和地域特点加快显现，为地方AMC的发展壮大提供机遇。地方性AMC凭借地方政府支持及区域优势，将迎来业务壮大并实现快速发展。除4大以外，地方性的AMC目前已经30余家。

　　从行业分布来看，制造业、批发零售业位列不良集中度前列。从地区分布来看，中西部地区不良出现加速增长迹象。2016年全国银行业监督管理工作会议明确提出，提升银行业市场化、多元化、综合化处置不良资产的能力。开展不良资产证券化和不良资产收益权转让试点，逐步增强地方资产管理公司处置不良资产的功效和能力。

　　当前，政府功能配置和市场化经营成为地方AMC处置不良资产的两翼，并筑牢利润增长点。地方AMC成立时间尚短，仍需进一步巩固区域竞争优势。与四大AMC相比，地方性AMC具有资本金规模有限等不足，需要通过深挖区域机会来巩固自身的竞争优势。

　　不良资产供应方银行的供给力度将逐步增加，不良资产打包交易、单次交易额度增大将成为主要特点，而参与不良资产收购及经营的民间投资者、机构投资者会有明显增加。目前民营机构的分布为以下几个方面：

　　催收业务的本地化属性特别强，催收机构只能不断开设分支机构，以便覆盖更多的区域。而对于互联网借贷平台来说，借款人遍布全国各地，远程催收效果差，且在数十个城市寻找并管理数量庞大的线下催收机构也并非易事。若催收众包平台能够聚集覆盖范围很广的线下催收机构或催收人员，并且能够一定程度上管控催收服务质量，可以解决互联网借贷平台在催收环节的痛点。互联网金融规模不断扩大，催收服务也会是一个相当有空间的环节。

　　局限：这类B2B的平台比较有挑战，因为交易环节上的主体基本是大B机构，且资产包极度非标，非常依赖线下评估谈判，线上平台在该类业务上发挥的作用会相对有限。

　　不良资产的投资方对资产包处置进程的信息化需求会逐渐表现出来。数据服务更加针对产生不良的源头，为不良资产的投资机构与处置团队提供数据服务，主要包括资产、债务、工商和涉诉信息。通过不良数据的建立，匹配出的不良资产项目信息，提供信息服务。

　　局限：通过数据的挖掘，减少不良资产行业的信息不对称，但是受限于信息规模、信息真实性和有效性，并且缺乏清晰的盈利模式。

　　中间流转和资金通道都是阶段性处置手段，金融手段再高超也是局限于金融领域的圈子游戏。不良资产的积压和增大，严重浪费社会资源，成为经济毒瘤。随着民资规模的扩大，购买跨区域的资产包将成为常态，同时聘用跨区域多家服务商也将成为常态。每个资产包所涉信息庞杂，处置过程复杂，时间周期长。

　　不良资产的最终变现，主要依赖最终的C端资产购买者。这是整个价值链最值得琢磨的环节，也是最值得付出的环节，因为是行业最终的出口。谁拥有C端，谁就可以携天子以令诸侯，C端又极度缺乏购买的周边服务体系。资产处置消化能力将成为从业机构的必备生存技能。

　　陈建雄认为，当前我国经济正由高速增长阶段转向高质量发展阶段，推进供给侧结构性改革也是一个风险缓释和市场出清的过程，信用风险、流动性风险等将会继续释放，不良资产仍将维持上升趋势，风险处置和压力化解工作刻不容缓，不良资产市场亟需应对和消化不良资产集中爆发的处置能力和市场容量。受经济结构调整、金融去杠杆、监管要求促使金融机构资产回表等多重因素影响，预计未来几年不良资产供给将持续增加。

　　除了传统的银行不良资产会继续增加外，非银行金融不良和非金不良机会增多。信托、租赁、证券、基金、互联网金融平台等一些非银行金融机构的不良资产也开始有较多显露。据不完全统计，今年上半年，信托业风险项目773个，金额共计1,913亿元，而明年上半年到期的信托项目有6,478个，金额达2.73万亿元，其中不可避免会有个别客户存在还款压力。

　　非金不良方面，今年以来信贷收缩、社融增速降低、A场单边下行，市场避险情绪升温，导致债券违约事件频发，相当一部分股票质押融资已经接近或达到平仓线日最新价格计算，股票质押总体规模达4.3万亿，涉及资本市场的不良资产规模也在大幅增加。

　　在不良资产扩容的同时，参与处置不良资产的主体也迅速扩容。国内不良资产买方市场形成了“4+2+N+银行系”的多元化格局，四大AMC已发展成为以不良资产为主业的综合金融服务集团，均已完成改制和引战目前全国已有55家地方AMC，其中14个省级行政区域至少已有2家地方AMC，浙江、广东、山东、福建4省更是拥有3家地方AMC。其中，不乏一些“跨界”而来的上市公司，数十家A股公司业务涉及不良资产处置业务；各地的未持牌资产管理公司成为行业的重要组成部分，协助持牌AMC处置了大量不良资产；正式获得银监会批准筹建的银行系债转股专营机构已达5家。

　　陈建雄称，目前市场竞争趋于规范和理性。部分AMC忙于处置前期高库存而无暇他顾，部分AMC在经济下行压力加大、二次不良风险隐现等情况下，观望情绪加重，逐渐回归理性。当前，不良资产包的成交价格明显回落，流拍率显著增加，平均对价从今年一季度到三季度，下跌约十多个百分点。

　　不过，值得注意的是，在行业发展进入“加速期”，机遇进入“黄金期”的同时，挑战进入“叠加期”。陈建雄总结称，整个不良资产行业，尤其是地方AMC，躲不开“成长的阵痛”，主要体现在四“难”：

　　一是处置难。一方面，随着经济增速进入下行通道，在不良资产供应量逐渐放大的同时，资产价格也在下行，将对处置效率和处置收益形成负面影响。另一方面，一些新入行的AMC，处置经验不够丰富，处置能力不足，加之相关政策配套不够完善、监管和司法保障不足等问题，不同程度地制约了不良资产的有效处置。

　　二是融资难。主要体现在融资期限短、成本高、渠道少，限制了不良资产业务开展。特别是地方AMC不是金融机构，融资渠道更少、成本更高。

　　三是管控难。特别是资金错配问题，在前期大批量收购不良资产的情况下，如果不能快速有效处置，回笼资金，一些资产公司外部融入的短期资金到期，可能会形成流动性风险，从而引发次生风险及关联风险。

　　四是定位难。主要集中在地方AMC，目前整体战略定位够不明确，有的以不良资产为核心主业，有的过于依赖通道类业务，有的以提供市场化的资金业务为主，还有的提出要打造地方性多元化的金融平台。

　　因此，他建议，AMC要聚焦主业，矫正战略方向，持续加大不良资产业务投放力度。练好内功，打造核心竞争力，AMC只有在资产选择、配置和风险管理等方面具有核心优势，才能从众多机构中脱颖而出；不难预见，未来一段时间，资产公司差异化竞争的格局将逐渐成型，行业将出现几家具有核心竞争优势的头部企业，以及多家具有比较竞争优势的区域机构等。

　　“不良资产是逆周期的行业”、“不良资产是暴利行业”，这两句听得不少，但真正了解不良资产，可能没有几个人喜欢不良资产的处置；做好资产处置，需要知识经验、思维方法与资源手段综合构成的处置能力。不良资产处置从来就不是一件容易的事情，相信很多已经感受到了2018年下半年以来市场的寒冷、处置的艰难。

　　从行业机构角度来看，相比拥有强大资金深度、大量服务机构、经验丰富的处置团队的大中型银行、四大AMC，他们不良的处置相对是主动的，更多的是合规性、程序性的要求；而小银行、放贷机构、不良资产二级市场投资公司等中小型机构，不仅要面对频繁变动的监管要求、宏观政策，中国大市场的巨大区域差异和市场惯性，还要面对周期性行业造成自身的先天不足。以下几点，纯属个人观察，供大家参考。

　　银行业有很多年的不良率低于1%，高速增长的增量足以覆盖这些损失，主观上更愿意把人员、资源投入到做大增量而不是去处置不良。不良开始蔓延之后，很多地区的银行、甚至四大资产的分支机构都没有专门从事不良资产处置的团队，“三打”中的打包都需要临时去研究《批转办法》，更多的中小机构对政策、法规、处置流程都需要现学现卖。尽管2016年下半年-2017年底，不良资产交易市场火爆，打包的经验可能学了不少。

　　处置团队，拥有知识经验、思维方法与资源手段构成的处置能力的人才全市场都稀缺，优秀人才往往倾向于稳定性、资源支持更有优势的大机构。对于城商行、农商行等小型放款机构来说，财务资源不足或者说损失不起，是这些机构处置不良资产的巨大障碍，一转让（特指真实转让）就出现窟窿。再有社会资源、关系方面，如何推动债务人还钱、如何找到“债权”或“执行资产”的投资者、如何推动司法处置进程，往往有“点”的资源，没有“面”的资源，不良少好办，不良一多，会发现什么都缺。

　　前面有提到，小型机构因财务资源的缺乏做不来线多家银行、数千家非银、普惠、互联网金融，真正进行不良资产真实交易的机构不到百家。不能真实转让，那就打官司、催收讨债，或者先通道出表，再催收讨债。而不良资产的投资机构，特别是2016年以来，无论是持牌的AMC，还是各类非持牌投资者，甚至包括处置服务商，过去2年多，大家一说不良资产处置，指的都是不良资产交易，有一段时间说不良资产交易是“炒作成风”也不为过。不可否认，处置方式无所谓好坏，但在市场环境出现较大变化时，单一方式会导致团队已经形成路径依赖，使得处置效率下降、周期拉长。

　　“不良资产是逆周期的行业”、“不良资产是暴利行业”，这两句话一句说的是投资机会、一个说的是处置结果，或许都没错，但除了短暂的交易性机会，很难同时持续存在，好收购时不好处置，好处置时不好收购。无论是不良资产的生成机构、还是不良资产的处置机构，逆周期会不断的调低价格期望，交易清淡（2014、2015年），处置顺周期时会过于乐观（反正卖得出去），价格暴涨（2016年下、2017年）。资产处置的决策者与项目经办人往往分离，决策者的决策要依据经办人的间接信息，层级一多，反射弧会更长，这一点大型机构更明显。

　　曾经有人统计过，说不良资产的老司机不超过1000人，四大AMC干了20年的不良，这是AMC的主业，据了解，信达、华融总分加起来大概各有400多人从事传统金融不良，长城约有300人，这还是回归主业后新聘很多新人之后的情况，而实际有着丰富处置经验、还在一线的少之又少。上文已经说过小机构会出现处置方式单一、路径依赖的问题；行业又普遍认为不同的人处置同一个资产，可能产生无数种处置结果。资产采用什么处置方式、需要调动什么资源、利益如何分配，达到更优的效果，都需要更多的项目经历、广泛的可动用的资源，更丰富的处置思路。

　　做不良资产，资产质量必须带着资产价格一起说。别说什么优质的不良资产，怪怪的。从处置的角度，不良资产的质量往往要跟对应的形成与管理结合来说，小型机构可能在内控、风险管理、客户选择上等方面要弱一些，形成不良的原因可能也要复杂得多。至于二级市场投资机构手上的资产状态，可能持有成本相对不低、被各路机构啃过没啃动。归根到底，中小机构的资产，内外的认知都会是“难处置”。再就是持有成本的认知，不仅要考虑当前的资产价格（或本息），更需要考虑资金成本、资产管理成本甚至机会成本；有一家信托机构曾经测算过抵押物司法拍卖一拍出去和三拍出去，持有成本会相差8-10%。中小机构可能会对持有资产的质量存在瑕疵认识不足、不太看重机会成本、对处置结果要求过高，导致错过处置时机、资产砸在手里。

　　以上种种不管是主观造成的还是客观存在，随着时间的拉长大部分会随着业务规模扩大、团队经验增加，得到改善。

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