贵所于2022年12月8日出具的《关于南京三超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020282号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”、“发行人”、“公司”）与保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

　　除另有说明外，本问询函回复使用的简称与《南京三超新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。

　　本次审核问询函回复中，2022年1-9月的财务数据未经审计。本回复报告中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,000.00万元（含本数），拟用于年产 4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）。发行人控股股东、实际控制人邹余耀以现金方式认购金额不超过12,000.00万元，认购数量不超过9,382,329股，资金来源为自有资金或自筹资金。本次募投项目达产后预计首年毛利率为46.92%，大幅高于发行人各期硅切片线年末，发行人电镀金刚线年发行人公开发行可转债“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”拟新增产能700万公里/年，本次募投项目拟新增产能1800万公里/年。

　　请发行人补充说明：（1）结合邹余耀收入情况、财产情况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况等，说明邹余耀认购资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；（2）邹余耀在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺；（3）明确本次发行的下限及邹余耀认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（4）本次募投项目环评手续办理最新进展，预计取得相关文件的时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响，发行人拟采取的有效应对措施；（5）结合硅切片线行业的发展趋势、竞争情况、客户及销售渠道布局、拟建和在建项目、同行业可比公司项目、在手订单或意向性合同、现有产销情况、35μm以下以及40μm以上的硅切片的产能规划、前募未达预计效益具体因素等，说明实施本次募投项目的必要性、新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的新增产能消化措施；（6）结合报告期内产品销售单价、原材料采购单价及变动趋势，本次募投项目产品销售单价、成本及毛利率的预测情况，发行人及同行业可比公司在报告期内同类产品的毛利率变动情况等，说明本次募投项目效益预测谨慎性和合理性；（7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。

　　（一）结合邹余耀收入情况、财产情况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况等，说明邹余耀认购资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划

　　邹余耀先生于1999年开始创业经商，通过多年的个人投资、分红所得、个人薪金收入等方式积累了一定财富。

　　（2）邹余耀先生截至本问询函回复出具日拥有市场价值较大的财产，其中主要是其持有的公司股权。按截至2022年12月23日前20个交易日二级市场股票交易均价27.14元/股计算，邹余耀先生持有的公司股份市值为10.10亿元。

　　根据邹余耀先生提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》（报告编号：4888090），邹余耀先生信用状况良好，无逾期记录，其名下无尚未结清的个人银行，没有对外提供担保责任债权到期未履行的情况。

　　根据邹余耀先生出具的确认文件以及中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》，邹余耀先生持有的发行人股份不存在质押/冻结、杠杆融资及对外提供担保等情形。除为公司及其子公司银行借款提供信用担保外，邹余耀先生不存在以个人资产提供对外担保的情况。

　　经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，邹余耀先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

　　如前所述，邹余耀先生拥有良好资产和信用情况，不存在大额对外负债，具备认购公司本次向特定对象发行股票所需的资金实力。根据其安排，本次认购资金拟主要通过股票质押等方式合法筹集。

　　股票质押融资是创业板上市公司向特定对象发行股票中认购对象常见筹措资金的方式。部分注册生效的同类案例如下表所示：

　　根据测算，邹余耀先生仅通过股票质押即可满足本次认购所需资金。根据与金融机构已达成的初步意向中的质押条件，本次股票质押借款质押率为30%，拟融资的额度为12,000.00万元。按截至2022年12月23日发行人股票收盘价24.03元/股和质押率30%测算，邹余耀先生需要质押约16,645,860股。按上述计划，本次发行前后邹余耀先生的股票质押情况具体如下表所示：

　　根据上表，如果按本次认购资金均通过股权质押融资计算，本次发行前邹余耀先生因股票质押融资会导致其股票质押比例短暂上升至 44.74%，占发行前总股本的比例为15.88%，远低于其持有的公司35.49%股份。新股发行认购完成后邹余耀先生股票质押比例会下降到发行后其持股总数的 35.73%，占发行后总股本的比例为14.57%，而届时邹余耀先生持股比例将提升至40.79%，将进一步降低质押风险。因此，认购完成后不存在高比例质押的情形。当质押率为30%时，预警价格为12.26元/股，平仓价格为10.81元/股。发行人2022年12月23日股票收盘价为24.03元/股，与预警价格和平仓价格的安全距离较大。即使股票价格下跌至12.26元/股（预警价格）甚至10.81元/股（平仓价格），因质押比例较低，邹余耀先生追加质押的空间充裕。

　　综上，邹余耀先生具备认购公司本次向特定对象发行股票所需的资金实力；本次认购资金拟主要通过股票质押等方式合法筹集；即使本次认购对象邹余耀先生认购资金来源全部通过股票质押，其认购后的质押比例也相对较低，预计所持股票市场价值将远高于总借款金额，且邹余耀先生可采取追加质押股票或保证金降低平仓风险，维持发行人控制权稳定性。

　　针对实际控制人股票质押风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”补充披露：

　　“截至2022年9月30日，公司控股股东、实际控制人邹余耀先生直接持有公司股票37,206,385股，占公司总股本的35.49%，上述股票均未质押。邹余耀先生本次认购资金拟主要通过股票质押等方式合法筹集。若公司股价出现大幅下跌的极端情形，而邹余耀先生无法通过追加质押股票或保证金等方式增加保障措施，则邹余耀先生所质押上市公司股份存在被强制平仓，乃至影响实际控制权稳定的风险。”

　　“①本人本次参与三超新材本次向特定对象发行股票的认购资金系本人自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；

　　②本人的认购资金不存在直接或间接来源于三超新材及其关联方的情形；本人不存在直接或间接接受三超新材及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与三超新材进行资产置换或其他方式获取资金的情形；

　　公司已出具不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺，承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　（二）邹余耀在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺；

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，自本次发行定价基准日前六个月至今，邹余耀未减持发行人股份。

　　“1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人及本人之配偶、父母、子女未以任何形式直接或间接减持所持有的三超新材股票。

　　2、自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内，本人及本人之配偶、父母、子女不存在以任何形式直接或间接减持所持有的三超新材股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份。

　　3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人具有约束力，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归三超新材所有，同时本人将依法承担由此产生的法律责任。”

　　（三）明确本次发行的下限及邹余耀认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

　　2022年7月15日，公司（“甲方”）与认购对象邹余耀（“乙方”）签订《附条件生效的股份认购协议》，其中，对于定价原则、认购数量及认购金额的约定如下：

　　甲方本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为12.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。

　　双方同意，如在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　双方同意，甲方本次发行经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过 12,000.00万元，认购数量不超过9,382,329股。

　　在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的数量以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则特定对象认购数量及认购金额届时将相应调整。

　　2022年12月23日，本次认购对象邹余耀出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，作出如下承诺：

　　“本人认购三超新材本次向特定对象发行股票的数量下限为9,382,329股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为12.79元/股，根据认购股份下限及认购价格相应计算的认购资金下限为119,999,987.91元。

　　若三超新材股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行数量发生变动或本次发行价格发生调整的，本人认购的三超新材股份数量、认购资金金额将做相应调整。

　　综上，邹余耀先生与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，并出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，承诺认购股票数量区间的下限与本次发行股份数量的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额匹配。

　　（四）本次募投项目环评手续办理最新进展，预计取得相关文件的时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响，发行人拟采取的有效应对措施

　　截至本问询函回复出具日，公司本次募投项目“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”已完成环境影响评价手续，并取得了淮安市金湖生态环境局出具的“淮金环发〔2023〕2号”《关于对江苏三泓新材料有限公司年产4100万公里金刚石线锯项目环境影响报告书的批复》。

　　（五）结合硅切片线行业的发展趋势、竞争情况、客户及销售渠道布局、拟建和在建项目、同行业可比公司项目、在手订单或意向性合同、现有产销情况、35μm以下以及40μm以上的硅切片的产能规划、前募未达预计效益具体因素等，说明实施本次募投项目的必要性、新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的新增产能消化措施

　　1、硅切片线行业的发展趋势、竞争情况、客户及销售渠道布局、拟建和在建项目、同行业可比公司项目、在手订单或意向性合同、现有产销情况、35μm以下以及40μm以上的硅切片的产能规划、前募未达预计效益具体因素等情况说明

　　当前，硅切片是金刚线的主要应用场景之一。细线化能够降低切片过程中的锯缝损失，从而提高出片量、降低硅成本。因金刚石微粉的粒径较小，主要通过降低母线线径实现细线化。根据CPIA统计，2021年，用于单晶硅片切片的金刚线μm规格金刚线）。随多晶硅片需求减缓，多晶切片母线线径降幅趋缓。当前，单晶硅切片用金刚线的主流线μm（对应实际母线μm），接近碳基硅切片线的物理极限。

　　如前所述，硅切片线主流线径渐趋细线化。随着线径减少，金刚线在切割过程中能承受的张力随之减小。现有碳钢母线受此因素影响，线μm以下的难度较大。

　　钨丝的抗拉强度更高、受拉力不易变形，在同等破断力条件下可以做得更细，且耐酸碱程度高，对储存及生产环境要求更宽松，因此有可能成为硅切片线细线化情况下的基材（母线）。

　　钨基硅切片线生产与碳基硅切片线生产仅在前处理工艺、电压、电流、电解液配置等工艺细节方面存在区别，可以实现设备共用。公司目前已利用现有设备实现28μm、30μm及32μm规格钨基硅切片线的生产，并已实现小批量销售。

　　全球新一轮能源和科技深度演变、方兴未艾，大力发展包括光伏在内的可再生能源已经成为全球能源转型和应对气候变化的重大战略方向和一致行动。根据国际能源署（IEA）《全球能源行业 2050净零排放路线年二氧化碳降至净零排放”的目标，需要能源生产、运输和消费方式的彻底转型。到2050年，全球要实现净零排放，近九成的发电将来自可再生能源，风能和光伏合计占比近七成。其中，光伏将迅速扩张，至2030年全球光伏年新增装机将达630GW，较2020年增长约四倍。

　　同时，硅片的薄片化、切片用金刚线的细线化等技术进步导致硅切片线单耗上升。根据中国能源报数据，2017年行业单片硅片（约4W）金刚线万公里/GW。随着线径下降，单片线耗有较大提高。根据美畅股份披露，按照38μm规格金刚线μm厚度的硅片，平均单片线米左右，对应单GW线%。随着细线化、薄片化、大尺寸等技术进步，将继续推动金刚线的单耗提升。

　　光伏行业快速增长将带动硅片产能大幅扩张，叠加硅片切割的金刚线单耗上升，使得金刚线行业存在重大市场机遇，其复合增速预计将高于光伏行业装机增速。根据上海证券、招商证券等机构测算，2021年金刚线年金刚线）竞争情况

　　目前全球电镀金刚石线产能主要集中在我国，行业集中度较高。根据开源证券研究所的研究报告，国外经营金刚线的主要厂商，如旭金刚石、联合材料等，已逐渐停产、出售金刚线业务或退出中国市场。根据OFweek统计，2019至2021年，金刚线行业总体呈现“一超多强”的竞争格局，主要企业包括美畅股份、原轼新材、三超新材、岱勒新材、高测股份、恒星科技等。

　　公司是国内较早从事金刚线研发、生产和销售的企业，但公司当前硅切片线产能较小，与未来广阔的市场空间相比不匹配。

　　相较于金刚线行业内规模较大的同行业可比公司，公司产品的单位成本仍有优化空间。2019至2021年度，公司硅切片线产品单位成本与同行业可比公司比较情况如下表所示：

　　注 1：数据来源：可比公司的定期报告、招股说明书、募集说明书、审核问询函回复报告、投资者关系活动记录等资料或据此整理计算得出

　　公司自2012年开始量产并销售电镀金刚线，已与光伏行业较多知名企业建立了良好的合作关系，包括协鑫科技、晶澳科技、TCL中环、京运通、江苏环太、高景太阳能、宇泽半导体、上机数控等。

　　光伏行业快速增长带动了硅片产能大幅扩张。其中，大型硅片企业随着其进一步扩建产能。CPIA统计的2021年全球主要硅片企业产能产量情况如下：

　　如上表所示，主要硅片企业生产规模大，继而对金刚线供应商的生产能力有较高要求。以协鑫科技为例，CPIA统计其硅片产能50GW，按金刚线万公里/GW测算其硅切片线万公里/年，且随着产能建设，其需求还将持续增长。

　　除大型客户需求外，随着硅片大尺寸化、薄片化发展带来的市场机会，江苏环太、高景太阳能、宇泽半导体、上机数控等新兴硅片企业不断涌现，给公司带来较多市场机会。

　　公司设有市场部负责市场推广及开拓，建立了一支对光伏行业有较深理解，能够积极主动进行客户拓展的销售团队。凭借得力的销售团队，公司已与光伏行业较多知名企业建立了良好的合作关系，并覆盖全国各销售区域。

　　截至2022年9月30日，公司前次募投项目已投产，具有硅切片线万公里/月。为了抓住市场机遇，公司拟建（本次募投项目）和在建（公司本部扩建项目）的硅切片项目具体情况如下表所示：

　　金刚线市场落后产能逐步出清，市场逐步集中于具备细线化生产能力、产能具备规模效应的金刚线生产企业。鉴于公司现有硅切片线产能相较于下业产能配比不足以及下游市场需求旺盛，公司拟充分利用后发优势建设高效产能。本次募投项目拟配置设备单机设计产能约17万公里/年，远高于公司目前的平均单机产能。通过新建优质产能，助力公司提高市场占有率和市场地位。

　　近年来，受益于行业政策鼓励支持和下业快速发展，行业内主要公司纷纷积极进行产能布局，具体情况如下所示：

　　美畅股份 1,000万公里/月 拟新增200万公里/月 2022年四季度以及2023年一季度

　　注1：数据来源：美畅股份：2022年10月31日投资者关系活动记录表；恒星科技：002132恒星科技调研活动信息、本次非公开发行股票的预案；岱勒新材：2022年12月08日投资者关系活动记录表；高测股份：2022年半年度报告；原轼新材：创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)；宇晶股份：002943宇晶股份调研活动信息20221202；聚成科技创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）。

　　注2：上表产能规模系根据各公司公开披露数据折算成每月产能计算得出。上表公司产能为有效产能，已考虑线速度及良品率等测算影响因素。

　　虽然根据行业内主要公司公布的扩产计划分析，未来一段时间金刚线市场存在总体产能过剩的风险，但随着下游客户需求的不断提升，金刚线优质产能依然紧缺。公司本次新建产能技术较为先进，单机产能约17万公里/年，与行业内主要企业的最新工艺设备生产效率相当（见下表）。因本次募投项目设备效率较高，总产能规模较大，可有效摊薄产品的非材料成本费用，同时随着公司新建优质产能规模的扩张，将有效满足客户大规模金刚线稳定供应的需求，预计本次募投项目在产品成本、金刚线的稳定供应能力等方面具备一定竞争优势，且达产后公司硅切片线的产品占预计市场总规模的比例仍较低。因此，本次募投项目新增产能过剩的风险较小。

　　行业惯例采用逐月甚至逐周下达订单，故公司自获取订单至执行的周期较快。2022年度，公司新签销售订单金额45,384.73万元（不含税，剔除取消订单金额），同比增长52.80%。

　　截至2022年12月31日，公司已与协鑫科技、天通股份等大型客户签订了框架协议。公司通过持续不断的市场拓展，成功切入多家知名光伏企业的供应链，已在行业内树立了良好的口碑。随着行业的快速发展，公司业务发展具有良好的前景，具备未来持续获取订单的能力。

　　本次募投项目主要拟生产35μm-38μm规格的硅切片线，并随着技术进步，未来将生产更细线μm规格及以下的硅切片线是当前行业领先企业的主流产品，公司自2021年开始突破38μm规格及以下的硅切片线年以来开始逐步批量生产和销售，具体产销量情况如下表所示：

　　随着公司38μm规格及以下的硅切片线批量生产及销售，产销量逐步提高。2022年12月，基于良好的市场预期，公司大幅提高了38μm规格及以下的硅切片线产量，至年末尚在实现销售过程中，从而影响了公司2022年4季度的产销率。

　　当前，单晶硅切片用金刚线的主流线μm（对应实际母线μm），接近碳基硅切片线μm以下线径规格的产品主要系钨基硅切片线。

　　目前公司生产不同规格的碳基硅切片线与钨基硅切片线所使用的生产线设备可相互兼容，或以较低成本技改后相互兼容。公司按产品类别规划产能，目前暂不存在35μm以下以及40μm以上特定规格的硅切片线的具体产能规划，具体生产安排主要根据市场情况、公司自身的战略目标来制订和执行。

　　公司于2017年4月首次公开发行股票并上市，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，“年产100万km金刚石线锯建设项目”采取边建设边投产，预计建设期第二年（2016年）达产20%，第三年（2017年）达产60%，第四年（2018年6月）完全达产。完全达产后，预计年净利润为6,910.33万元。

　　“年产100万km金刚石线锯建设项目”效益未达预期主要是行业政策大幅调整及其带来的技术、市场等变动所致。“年产100万km金刚石线锯建设项目”启动时间较早，并计划于2018年6月30日完全达产。截至2018年上半年，“年产100万km金刚石线锯建设项目”均实现了预期效益。但受光伏行业2018年“531新政”及其带来的市场、技术等方面的调整，硅切片线售价出现大幅下滑，金刚线进一步细线化，导致该项目不能按预期生产。报告期内，公司通过改造、转产等方式对该等设备进行利用，但因市场、技术等因素与项目设计时已发生重大变化，以及设备减值影响，导致项目整体效益未达预期。

　　公司于2020年7月公开发行可转债募集资金，根据公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”预计项目达产达效后的年税后利润为5,945.30万元。

　　受新冠疫情、设备供应商履约能力等方面影响，公司“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”未按进度投产。2020年，受新冠肺炎疫情等多重因素的影响，中村超硬设备的调试未按计划进度进行。疫情缓解后，中村超硬多次试生产的样品均未能通过约定客户的切割测试，未能按期完成设备验收。此后，公司与中村超硬就新工艺开发、后续设备验收事项及违约责任承担问题开展了多轮协商，但始终未能达成一致，设备也一直无法生产出符合客户要求的合格金刚线产品。公司子公司江苏三超于2021年11月向新加坡国际仲裁中心提出申请解除与中村超硬签订的《设备买卖合同》《技术许可合同》等相关全部合同与协议、申请要求中村超硬返还已支付的合同款以及赔偿其他相关损失与费用，公司结合仲裁案件基本情况，于2021年度确认资产减值损失5,264.93万元，导致2021年度该项目效益亏损。

　　当前，公司“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”已投产，实现效益情况较好。公司于2021年12月16日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期使用国产金刚线生产设备替代中村超硬设备。2022年8月31日，“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”已达到预定可使用状态。按公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中达产后的预计年税后利润5,945.30万元，因此月度平均效益为495.44万元。受硅切片线万元，达到预计效益的比例为76.41%。综上所述，公司前次募投项目的效益未达预期具有合理性。

　　2、说明实施本次募投项目的必要性、新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的新增产能消化措施

　　硅切片是金刚线的主要应用场景之一，随着光伏行业发展以及细线化、薄片化等技术趋势带来的单耗提升，硅切片线市场空间巨大。公司是国内较早从事金刚线研发、生产和销售的企业，但相较于同行业可比公司，公司当前硅切片线产能较小，且当前同行业可比公司均在积极扩张产能。同时，下游硅片客户规模较大，对供应商亦有较高要求。因此，通过实施本次募投项目，扩大硅切片线的生产规模和单机产能，以满足客户日益增长的需求，提高公司硅切片线的市场地位，较好地分享下业发展带来的业务机遇。

　　注 2：上表2019年度、2021年度系中国金刚线行业市场占有率数据，因数据缺失，2020年度为全球金刚线行业市场占有率

　　根据上表，公司2019-2021年金刚线的市场占有率相对较低，特别是硅切片线的产能相对行业内主要企业较小，无法有效满足大型客户大规模稳定供应的需求，因此，公司亟需扩大硅切片线产能，提高行业地位。

　　同时，光伏行业快速增长将带动硅片产能大幅扩张，叠加硅切片线单耗上升，使得未来几年金刚线行业存在重大市场机遇，复合增速预计将高于光伏行业装机增速。根据上海证券、招商证券等机构测算，2021年-2025年金刚线年金刚线亿公里。

　　因此，公司2022年以来加快了硅切片线的产能建设，其中拟通过实施本次募投项目，新增硅切片线万公里/年。根据公司当前规划情况，本次募投项目新增产能建成后的产能情况与未来市场需求量对比的具体情况如下表所示：

　　根据上表测算，本次新增产能与市场需求匹配，且为单机产能较高的优质产能，达产后公司硅切片线的产品占预计市场总规模的比例仍较低，预计为9.16%-9.50%，不会对市场供求产生重大冲击。

　　公司自2012年开始量产并销售电镀金刚线，拥有熟悉光伏行业的销售团队和较好的激励机制，已与协鑫科技、晶澳科技、TCL中环、京运通、江苏环太、高景太阳能、宇泽半导体、上机数控等光伏行业较多知名企业建立了良好的合作关系，具有良好的客户和市场基础。

　　光伏行业快速增长带动硅片产能大幅扩张，叠加硅切片线单耗上升，使得金刚线行业存在重大市场机遇。虽然根据同行业可比公司公布的扩产计划分析，未来一段时间金刚线市场存在总体产能过剩的风险，但随着下游客户需求的不断提升，新建的金刚线优质产能预计存在较好的供求关系。公司本次新建产能技术较为先进，单机产能高，综合成本较低，具有较强竞争优势。因此，本次募投项目新增产能过剩的风险较小。

　　发行人将进一步加强销售渠道的拓展和建设：一方面将充分运用在电镀金刚线领域积累的优质大型客户资源，进一步加强合作广度及深度；另一方面将加大营销投入，优化营销策略，积极拓展新的优质客户。公司的客户资源将成为本次募投项目顺利实施的重要保障。

　　公司将持续加强产品研发，实现技术领先，同时强化品质管控管理，推动质量工程，通过技术、品质提升公司产品的竞争力，协助客户实现降本增效，从而提高市场占有率。

　　公司将积极储备光伏行业及金刚线相关领域的人才，通过外部招聘与内部培养相结合的方式，引进一批中高层管理人才和技术专家，并培养一批研发、生产和管理的骨干，同时进一步增强销售业务人员的客户服务能力，完善和优化公司的人才结构，提升公司整体员工的专业水平，为公司可持续发展提供重要人才支撑。

　　（六）结合报告期内产品销售单价、原材料采购单价及变动趋势，本次募投项目产品销售单价、成本及毛利率的预测情况，发行人及同行业可比公司在报告期内同类产品的毛利率变动情况等，说明本次募投项目效益预测谨慎性和合理性

　　根据上表，经过2020年、2021年价格持续下降以及近年来硅片产能的持续扩张带来的需求扩张，2022年以来，公司硅切片线年的均价仅有小幅下降，与同行业可比公司情况总体一致（见下表）。

　　注1：同行业可比公司暂未披露2022年1-9月硅切片线：岱勒新材未披露硅切片线产品的价格，未作比较

　　考虑到2019年度至2021年度硅切片线年以来价格下降已有所趋缓，因此，公司预计未来硅切片线价格仍呈下降趋势，但降价的幅度和速度或将相对平缓。根据中信证券研究所对金刚线元/公里。本次募投项目产品销售单价初始（根据实际情况，本次募投项目将于2023年开始实现销售）设定为26.55元/公里，大幅低于当前销售价格，较公司2022年1-9月的硅切片线%，且假定自达产后将在上述较低的初始价格基础上逐年下降 0.44元/公里，因此，本次募投项目效益测算使用的销售价格较为谨慎、合理。

　　公司硅切片线产品生产所使用的主要原材料包括母线、金刚石微粉及镍材。报告期各期，上述三种主要原材料占硅切片线产品直接材料成本比例的合计数均超过90%，具体情况采购单价及变动情况如下表所示：

　　采购单价 较22年前三季度变动比例 采购单价 变动比例 采购单价 变动比例 采购单价 变动比例 采购单价

　　2021年度，镍材价格有所上涨，主要是不锈钢类消费品需求增长，同时新能源相关产业对镍的需求增加，导致镍材供给紧张所致。

　　2022年1-9月，公司生产硅切片线产品所需的主要原材料的采购价格均大幅上涨。其中，母线采购单价上涨主要原因是随着线径细线化，以及对母线一致性及稳定性的要求提升，供应商及采购结构有所改变，且阶段性供需失衡；金刚石微粉采购单价上涨主要是因为第三代半导体加工及电镀金刚线领域的需求量激增，造成了阶段性需求偏紧；镍材采购单价上涨主要是俄乌冲突、2022年3月份伦镍“逼仓”行情等因素所致。从中长期看，导致2022年1-9月上述原材料采购单价上涨的因素不具备可持续性。考虑当前原材料价格处于近年来的高点，本次募投项目效益测算过程中使用的主要原材料采购单价主要参照2022年 1-9月原材料采购均价，同时结合对该等原材料走势预测和历史价格，进行了适度调整（见下表）。

　　根据上表，本次募投项目效益测算所使用的硅切片线用金刚石微粉以及镍材的采购单价高于报告期内的采购均价，硅切片线用母线的采购单价亦与报告期内

　　的采购均价较为接近。报告期内，硅切片线元/公里、8.80元/公里，其中2022年1-9月采购均价止跌回升，主要是受供应商及采购结构变化、阶段性供需失衡等因素影响。随着碳钢母线的产能扩张以及钨基母线的潜在竞争，同线径规格的碳钢母线价格上涨概率较小。报告期后，硅切片线用母线、金刚石微粉及镍材的采购单价较2022年1-9月分别下降11.36%、3.14%及2.81%，采购均价回落趋势明显，金刚石微粉及镍材的采购均价与本次募投效益测算设定的采购单价无明显差异。因此，本次募投项目效益测算所使用的三种主要原材料采购单价较为谨慎、合理。

　　根据上表，公司硅切片线产品毛利率低于同行业可比公司平均毛利率，主要是因为美畅股份及原轼新材生产销售规模较大，该等公司的成本较低；随着前次募投项目陆续投产，2022年1-9月公司硅切片线毛利率明显提高，按季度分别为26.94%、40.27%、37.78%。

　　本次募投项目拟生产的硅切片线产品与报告期内的硅切片线产品的主要区别是产品线径更细。本次募投项目的毛利率高于报告期内平均水平，主要是因为本次募投项目产能1,800万公里/年，且均为单机十六线的高产设备，生产效率高，预计该项目的生产成本将大幅下降（见下表）。通过优质产能建设提高毛利率是行业较为常见的现象。随着硅切片线新建产能逐步投产，公司2022年1-9月的毛利率较2021年明显提高，且高于本次募投项目效益测算毛利率。同行业公司岱勒新材随着硅切片线优质产能大幅释放，其主营业务毛利率从2021年的14.27%提升至2022年1-9月的34.54%。

　　本次募投项目在效益测算过程中，达产首年（第3年）的毛利率为33.93%，低于美畅股份、原轼新材等产能规模较大的同行业公司当前的毛利率及公司2022年1-9月硅切片线毛利率；而且，后续期间假定了价格下跌，毛利率逐年递减至 24.05%，测算期平均毛利率29.32%（测算期平均毛利率=1-∑各期不含税成本/∑各期不含税收入），处于合理水平。具体情况如下表所示：

　　报告期内，受人工成本增长、研发投入增加及可转债利息的影响，导致公司期间费用率较高。2022年1-9月，随着公司收入规模的增加，公司期间费用率有所下降。

　　公司募投效益测算达产首年的期间费用率为13.48%，低于公司各期期间费用率水平，主要原因是公司在销售、管理、研发等方面已有较好储备基础，新建产能在该等方面的边际投入需求较低。鉴于同行业可比公司的期间费用率存在随着规模增长而下降的趋势，如岱勒新材，其期间费用率从2021年的26.45%降低至2022年1-9月的13.94%，公司本次募投项目实施后，随着业务规模的大幅增长，期间费用率预计将显著下降。

　　（七）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响

　　本次募投项目年产4,100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）计划总投资额27,532.14万元，其中“建设投资”部分投资额22,691.89万元，拟使用募集资金12,000.00万元，具体明细如下表所示：

　　根据上表，公司本次募投项目相关资产的折旧摊销政策较同行业可比公司折旧摊销政策相比不存在重大差异。

　　根据本项目建设规划，预计于第2年开始生产，第3年100%达产。结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目投资建设的第2-11年，对公司未来经营业绩影响如下表所示：

　　注1：现有营业收入、净利润按照2022年1-9月数据年化后模拟测算，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。注2：“T”为项目开始实施的时间。

　　公司本次募投项目建设完成后，预计新增折旧摊销费用将有所增长，而按募投项目预期效益，公司募投项目的新增收入、净利润可以有效覆盖新增资产带来的折旧摊销费用。本次募投项目运营的第一年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润的比重分别约为2.76%、49.35%。本次募投项目达产后第一年，随着营业收入规模的扩大，预计新增折旧摊销占预计营业收入、净利润比重降低至2.01%、22.91%。因此，新增折旧摊销费用预计不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响。

　　（一）针对问题（4），鉴于发行人已完成本次募投项目的环境影响评价相关手续，在募集说明书扉页“重大事项提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”删除“募集资金投资项目无法及时完成环评手续的风险”。

　　（二）针对问题（5），发行人对“产能过剩、市场竞争加剧的风险”进行修订，并在募集说明书扉页“重大事项提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”补充披露：

　　“报告期内，金刚线行业内主要企业产能扩张较快，且未来几年仍存在大规模产能扩张计划，预计届时金刚线产能将大幅增加，不排除出现产能过剩风险。行业的整体供应能力增强，导致竞争加剧，产品价格及毛利率有所下降。截至2022年12月，公司硅切片线万公里/月，拟新增硅切片线万公里/月。如果未来出现产能过剩，或市场竞争加剧，将对公司产品的市场地位、销售价格、毛利率产生不利影响，从而导致公司出现营业利润大幅下滑甚至亏损的风险。”

　　（三）针对问题（5），发行人对“募投项目产能消化风险”进行修订，并在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”补充披露：

　　“截至2022年末，发行人现有硅切片线万公里/月，正在建设和拟建产能分别为36.88万公里/月、150.34万公里/月。公司本次募投项目是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要素提出，其完全达产后，公司的金刚线产能与现有产能相比将大幅增长。若项目实施过程中和项目实际建成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相关政策等方面对公司出现重大不利变化，可能会导致本募集资金投资项目的新增产能面临无法充分利用的风险。”

　　（四）针对问题（6），发行人对“募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险”进行修订，并在募集说明书扉页“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”补充披露：

　　“公司本次募投项目实施过程中或实施完成后不排除因经济环境发生重大变化、市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，或市场开拓力度不能适应产能的增加，导致新增产能利用率和产销率低、产品价格大幅下跌、成本显著上升、毛利率下降等不利情形，继而导致募投项目实际收益低于预期。”

　　（五）针对问题（6），发行人在募集说明书扉页“重大事项提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”补充披露“募投项目毛利率不达预期的风险”：

　　“报告期内，公司硅切片线产品的毛利率低于同行业可比公司的平均水平，分别为19.95%、31.20%、15.55%和36.51%。公司对本次募投项目效益进行测算时，测算期平均毛利率 29.32%，高于报告期内算术平均的毛利率。若本次募投项目投产后出现产能利用率不足、上下游市场环境发生重大不利变化等情形，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临募投项目毛利率不达预期的风险。”

　　（六）针对问题（7），发行人在募集说明书扉页“重大事项提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”补充披露“募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险：

　　“本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产等相关资产将有较大幅度增加，相应地，年新增折旧、摊销及相关费用金额较大。根据测算，本次募投项目运营的第一年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润比重为2.76%、49.35%。募投项目达产后首年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入及预计净利润的比重为2.01%、22.91%。若市场环境发生重大不利变化或发生其他重大不利变动，导致本次募投项目实际收益不及预期，则本次募投项目新增的折旧、摊销及相关费用可能导致公司盈利能力出现下滑。”

　　（2）取得了中证登公司出具的发行人股东名册以及《证券质押及司法冻结明细表》；对认购对象进行访谈，以了解其认购资金来源，并取得了本次发行的认购方及发行人出具的关于认购资金来源的承诺函；取得了认购对象的《个人信用报告》，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，了解认购对象个人财务情况和信用情况；取得了本次发行的认购方出具的关于股份质押/冻结、杠杆融资及对外提供担保等事项的说明。

　　（3）对认购对象认购资金来源全部为股票质押的情形进行测算，以评估邹余耀股票质押平仓风险，以及对公司控制权稳定性的影响。

　　（5）取得并查阅公司与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》，取得认购对象出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，确认本次发行的下限及认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

　　（6）查阅本次募投项目固定资产投资备案文件、环境影响评价报告书，取得了淮安市金湖生态环境局出具的“淮金环发〔2023〕2号”《关于对江苏三泓新材料有限公司年产4100万公里金刚石线锯项目环境影响报告书的批复》。

　　（7）查阅中国光伏行业协会、OFweek维科网相关统计数据，查阅上海证券、招商证券、PV InfoLink等机构出具的行业研究报告，分析硅切片线行业的发展趋势和市场空间、市场占有率情况。

　　（8）查阅同行业可比公司公开披露的定期报告、招股说明书、募集说明书、投资者关系活动记录表等，了解同行业可比公司最新工艺设备情况、产能建设情况。

　　（10）取得并查阅本次募投项目的可研报告和效益测算表；查阅主要原材料相关行业研究报告及相关行业内上市公司的招股说明书、定期报告、投资者关系等披露文件，访谈发行人硅切片线母线主要供应商，以分析报告期内主要原材料采购价格变动的原因及未来变动趋势；查阅了同行业公司公开披露的会计政策等信息。

　　（11）获取报告期内发行人硅切片线产品销售收入、单位价格、原材料采购单价及毛利率、期间费用率等数据，并与本次募投项目产品的关键参数进行对比分析；获取同行业上市公司可比项目的公开披露信息，分析本次募投项目效益测算的合理性、谨慎性，并分析是否存在差异。

　　（12）结合本次募投项目可研报告、发行人关于折旧摊销政策的说明等相关资料，验证发行人量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩影响的测算说明。

　　（1）邹余耀先生具备认购公司本次发行股票所需的资金实力，其本次认购资金来自其自有资金或自筹资金，并拟主要通过股票质押等方式合法筹集；其存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划。

　　（2）邹余耀先生在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股票的情形，其已承诺“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”。

　　（3）邹余耀先生与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，并出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，承诺认购股票数量区间的下限与本次发行新股数量的上限一致；根据发行价格，其承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额匹配。

　　（4）截至本问询函回复出具日，公司本次募投项目“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”已完成环境影响评价手续，并取得了淮安市金湖生态环境局出具的“淮金环发〔2023〕2号”《关于对江苏三泓新材料有限公司年产4100万公里金刚石线锯项目环境影响报告书的批复》。

　　（5）公司实施本次募投项目具有必要性，新增产能规模具有合理性，新增产能过剩的风险较小；公司拟采取加强与现有客户深度合作，积极开拓新客户等措施消化新增产能。

　　（6）公司本次募投项目效益预测使用的销售单价、主要原材料价格、毛利率等关键参数取值依据合理、谨慎，其本次募投项目效益预测谨慎具备谨慎性和合理性。

　　（7）根据项目可研报告，公司募投项目的新增收入、净利润可以有效覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧摊销费用预计不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响。

　　（8）公司已按要求在募集说明书中修订、删除、补充披露了问题（4）（5）（6）（7）相关风险。

　　（1）查阅了本次募投项目的可研报告和效益测算表；查阅主要原材料相关行业研究报告及相关行业内上市公司的招股说明书、定期报告、投资者关系等披露文件，访谈发行人硅切片线母线主要供应商，以分析报告期内主要原材料采购价格变动的原因及未来变动趋势；查阅了同行业公司公开披露的会计政策等信息。

　　（2）获取报告期内发行人硅切片线产品销售收入、单位价格、原材料采购单价及毛利率、期间费用率等数据，并与本次募投项目产品的关键参数进行对比分析；获取同行业上市公司可比项目的公开披露信息，分析本次募投项目效益测算的合理性、谨慎性，并分析是否存在差异。

　　（3）结合本次募投项目可研报告、发行人关于折旧摊销政策的说明等相关资料，验证发行人量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩影响的测算说明。

　　（1）公司本次募投项目效益预测使用的销售单价、主要原材料价格、毛利率等关键参数取值依据合理、谨慎，其本次募投项目效益预测谨慎具备谨慎性和合理性。

　　（2）根据项目可研报告，公司募投项目的新增收入、净利润可以有效覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧摊销费用预计不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响。

　　报告期各期，发行人主营业务收入分别为21,879.57万元、25,655.72万元、24,765.57万元和28,619.75万元，扣非后归母净利润分别为624.15万元、1,657.53万元、-8,095.67万元和-13.42万元，营业收入增长但净利润波动较大；细线产品平均销售价格分别为58.46元/km、50.90元/km、37.14元/km和35.97元/km，毛利率分别为19.95%、31.20%、15.55%和36.51%，销售价格不断下降且毛利率波动较大。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为7,811.44万元、6,893.54万元、9,191.58万元和16,610.53万元，存货跌价准备期末余额分别为3,693.53万元、3,797.27万元、3,893.22万元和1,355.11万元，存货跌价准备占存货账面余额的比例分别为32.10%、35.52%、29.75%和7.54%，存货跌价准备占比较高。截至2022年9月末，发行人其他应收款期末余额为217.47万元，其他流动资产期末余额为327.41万元，其他非流动资产期末余额为4,867.17万元。

　　请发行人补充说明：（1）结合市场供需情况、售价及成本变动情况、同行业可比公司情况，详细分析净利润大幅波动、细线产品毛利率大幅波动的原因，相关不利因素是否消除，后续可能对公司业务、盈利能力造成的影响，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响；（2）结合存货成本及销售价格、发行人现有生产设备的参数配置、技术规格、生产性能、改造潜力、同行业可比公司情况说明计提存货跌价准备是否充分，是否存在进一步减值风险；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。

　　（一）结合市场供需情况、售价及成本变动情况、同行业可比公司情况，详细分析净利润大幅波动、细线产品毛利率大幅波动的原因，相关不利因素是否消除，后续可能对公司业务、盈利能力造成的影响，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响

　　1、结合市场供需情况、售价及成本变动情况、同行业可比公司情况，详细分析净利润大幅波动、细线产品毛利率大幅波动的原因

　　根据上表，2020年，公司扣非后归母净利润同比增加1,033.38万元，主要系公司金刚线（特别是硅切片线）销售量大幅增长，驱动营业收入同比增长3,374.50万元，且当年原材料价格下降，以及受技术改进、生产规模扩大等因素影响毛利率有所上升，较2019年提高3.32个百分点所致。

　　2021年，公司扣非后归母净利润同比减少9,753.20万元，其主要原因，一是中村超硬设备未能按计划投产及金刚线产品价格下跌等因素，导致收入同比减少992.71万元、毛利率同比下跌5.97个百分点，继而导致毛利同比减少1,828.01万元，二是公司对包括中村超硬设备、粗线设备资产组计提减值准备，对存货计提跌价准备，当期计提的资产减值损失同比增加7,998.43万元，三是员工规模扩张等原因导致期间费用同比增加1,745.05万元。

　　2022年1-9月，公司扣非后归母净利润同比减少823.71万元，主要是毛利率下降，叠加期间费用同比增加所致。

　　报告期内，公司主营业务收入主要来源于电镀金刚线%。因此，报告期内，公司主营业务收入变动主要受电镀金刚线产品收入变动影响。具体情况如下表所示：

　　电镀金刚线产品分为硅切片线和硅截断开方线、蓝宝石切割线等线径较粗的金刚线（俗称“粗线”，下同）。报告期内，公司电镀金刚线产品的销量及销售价

　　2020年，公司金刚线万元，主要是硅切片线万元所致。硅切片线收入增长主要原因是随下游光伏行业景气程度回升，且公司硅切片线产能增长，引致硅切片线%后仍实现收入大幅增长。

　　2021年，公司金刚线万元，主要是硅切片线产品收入大幅下降所致。硅切片线万元，其主要原因，一是产品售价受市场竞争、行业内持续降本等因素影响下降27.03%，二是受中村超硬设备调试未达预期、市场竞争等因素影响，公司硅切片线产品销量没有抓住市场机会，销量下降了16.61%。2021年，公司粗线%，一定程度上减轻硅切片线产品收入下降的影响。粗线产品收入增长主要是下游蓝宝石市场2021年需求量明显回升所致。

　　2022年1-9月，公司金刚线收入有明显增长，主要是硅切片线收入大幅增长。硅切片线收入大幅增长，其主要原因，一是受益于光伏行业景气度较高，硅切片线产品的售价在经历了大幅调整后逐渐企稳；二是光伏行业需求增长的同时，公司前次募投项目陆续投产，公司硅切片线产品优质产能大幅增加，硅切片线产销量同比大幅增加。

　　注：数据来源：上述公司公开披露的定期报告、招股说明书、募集说明书、审核问询函回复报告、投资者关系活动记录等资料或据此整理计算得出

　　2020年，公司的金刚线收入增长快于美畅股份、岱勒新材，但慢于原轼新材。从价格看，2020年全球光伏新增装机同比大幅增长，金刚线需求有较大增长，但金刚线厂商供应扩张更快，一定程度上出现了供过于求，导致金刚线价格出现较大幅度下跌，除岱勒新材的价格因价格较高的粗线销售占比提升而同比小幅增长外，各家公司产品价格均出现较大幅度的下降。从销售量看，美畅股份、原轼新材和公司产能均有不同程度的扩张，其中原轼新材产能扩张顺利，增长较快，但岱勒新材因株洲岱勒募投项目延期等因素影响，销量出现下降。

　　2021年，公司金刚线收入同比下降（原因见本问题回复之“1”之“（1）”之“A、报告期内公司金刚线收入变动主要原因分析”），但美畅股份、原轼新材、岱勒新材等公司收入均出现增长，主要原因是2021年全球光伏新增装机继续增长，叠加金刚线单耗逐步提升，金刚线需求增长较快，同行业可比公司纷纷扩产，销量增长，对冲价格下跌后仍实现销售额增长。

　　2022年1-9月，公司、美畅股份、岱勒新材等公司的金刚线收入均出现较大幅度增长。其主要原因是，下业发展态势良好，叠加硅切片线单耗的提升，市场需求增长较快，各厂商纷纷扩张产能，销量保持较快增长，同时硅切片线产品价格相对稳定。

　　报告期内，主营业务毛利率是影响公司综合毛利率的主要因素。主营业务毛利率波动主要随收入占比较高的电镀金刚线月毛利率一定程度上还受到金刚石砂轮收入占比及其毛利率波动影响。具体情况如下表所示：

　　其中，公司金刚线材料成本是成本的主要构成。金刚线的原材料主要包括母线、金刚石微粉、镍材，其中粗线、硅切片线产品的母线、金刚石微粉存在差异。报告期内，公司主要原材料的采购价格变动情况如下表所示：

　　硅切片线产品毛利率波动具体原因及分析详见本问题回复之“1”之“（2）报告期内硅切片线产品毛利率大幅波动的原因分析”。

　　2020年电镀金刚线产品毛利率较上年同期上升4.86个百分点，主要原因是当年原材料价格下降，以及受技术改进、生产规模扩大等因素影响，单位产品的非材料成本亦有所下降，导致金刚线各产品的单位成本下降速度均快于单价下降速度。其中硅切片线个百分点，是毛利率上升的主要驱动因素。

　　2021年电镀金刚线产品毛利率较上年同期下降5.55个百分点，主要原因是随着金刚线行业持续扩张产能，竞争有所加剧，售价下降幅度较大，但成本仅有小幅下降。其中，硅切片线个百分点，其年度平均售价从2020年50.90元/公里下降至2021年37.14元/公里，降幅27.03%；硅切片线的单位成本尽管随着技术进步有所下降，但因产销量下降，成本下降的幅度不足以抵消价格下降对毛利率的影响。

　　2022年1-9月，电镀金刚线产品毛利率同比下降，其中粗线毛利率大幅下降，主要原因系主要原材料价格均大幅上涨，同时粗线价格却有较大幅度下跌。2022年前三季度母线、金刚石微粉以及镍材价格均存在较大幅度上涨，虽然硅切片线产品对金刚石微粉、镍材消耗量较小，随着优质产能的大幅增加，有效对冲了材料成本波动的影响，但粗线的金刚石微粉、镍等材料成本占比更高，对该等材料价格波动更加敏感，成本上升较快。

　　公司金刚石砂轮产品规格较多，毛利率受产品结构影响较大。其中，2022年1-9月，因开发的半导体行业用砂轮、精密砂轮等产品尚处于培育期，该等产品毛利率相对较低，同时受到个别型号产品售价变动影响，公司金刚石砂轮的毛利率较2021年下降13.18个百分点。

　　金刚石砂轮收入规模较为平稳，毛利率相对较高，在金刚线收入大幅上涨的背景下，其收入占比下降，从而一定程度上降低了公司主营业务毛利率及综合毛利率。

　　注：公司选取金刚线业务占比高的上市公司美畅股份、岱勒新材和拟上市公司原轼新材作为可比公司，下同

　　报告期内，公司毛利率与同行业可比公司存在较大差异，一是产品结构存在差异。粗线和硅切片线，其价格差异较大，详见本问题回复“1”之“（1）”之“①”之“A、报告期内公司金刚线收入变动主要原因分析”。美畅股份及原轼新材的产品主要是硅切片线，岱勒新材和公司的产品包括硅切片线年以来硅切片线占比大幅提升，公司报告期各期粗线占金刚线的收入比例较高，分别为71.16%、57.74%、72.47%和51.16%。因此，公司报告期各期的金刚线价格高于同行业可比公司。粗线的成本相应较高，从而导致公司金刚线的成本也较高。粗线市场总体规模较小，产品较为成熟，毛利率相对切片线月，金刚石微粉、镍等主要原材料价格大幅上涨，公司粗线毛利率大幅下降，进一步拉低了公司金刚线的毛利率。二是生产规模差异较大。美畅股份报告期一直是行业龙头，市场占有率及毛利率高；原轼新材 2019年规模尚较小，2020年以后收入规模大幅增长，毛利率显著改善；岱勒新材2019年-2021年收入较稳定且总体规模较小，毛利率略低于公司，2022年以来收入规模大幅增长，毛利率显著改善。公司报告期内的硅切片线产销量相对美畅股份、原轼新材（2020年后）较小，生产效率落后于同行业可比公司，从而导致公司硅切片线的成本高于同行业可比公司，毛利率相应较低。

　　2019年至2021年，同行业可比公司美畅股份和原轼新材披露了硅切片线的销售均价及单位成本情况，与公司对比情况如下：

　　注：美畅股份、原轼新材未披露其2022年1-9月硅切片线销售均价及单位成本，岱勒新材未单独披露硅切片线情况。

　　根据上表，报告期内，公司切片线产品的销售均价与美畅股份和原轼新材无重大差异，因此，公司硅切片线毛利率与同行业可比公司美畅股份和原轼新材存在差异的原因主要系生产规模等因素造成的产品单位成本差距，详细分析见本问题回复之“（2）”之“③硅切片线产品单位成本变动及与同行业可比公司比较分析”。

　　2020年度，公司期间费用同比减少241.70万元，主要是当年开始执行新收入准则，将原计入销售费用的、在商品控制权转移之前发生的与实现销售相关的运输费用等履约成本改在营业成本核算所致。

　　2021年度，公司期间费用同比增加1,745.05万元，其中，销售费用同比增加461.18万元，主要是因为公司为增强市场拓展能力，增加销售人员规模及提升薪酬待遇所致；研发费用同比增长690.42万元，主要是因为公司为加强研发投入，增加研发人员所致；财务费用同比增加509.05万元，主要是因为可转债利息计入财务费用所致。

　　2022年1-9月，公司期间费用较上年同期增加1,794.68万元，其中，销售费用同比增加263.22万元，其中销售人员薪酬增加170.41万元，主要为销售人员增加以及薪酬待遇提升所致；管理费用同比增加467.01万元，主要是存货报废金额同比增加所致；研发费用同比增加498.94万元，主要是研发规模扩大，研发人员规模增加，员工薪酬增加，同时，研发活动直接耗用的材料、燃料、动力费用增加所致；财务费用同比增加579.63万元，主要为计入财务费用的可转债利息同比增加所致。

　　2021年以来，公司期间费用率总体高于同行业可比公司，主要是因为销售规模差异所致，具体情况如下表所示：

　　2020年，资产减值损失同比增加1,012.29万元，主要系对部分粗线设备依据收益现值法进行评估，并根据账面价值与评估结果差异计提资固定资产减值准备872.66万元。

　　2021年，资产减值损失同比增加7,998.43万元，其主要原因，一是公司前次可转债募投项目“年产1000万km超细金刚石线锯生产项目一期”中，中村超硬生产的金刚线生产线无法达到双方约定的验收标准，不能投入生产。公司子公司江苏三超向新加坡国际仲裁中心提出仲裁申请，请求解除与中村超硬签订的《设备买卖合同》《技术许可合同》等相关合同与协议，并要求中村超硬返还已支付的合同款，以及赔偿其他相关损失与费用。公司将相关项目在建工程余额8,130.38万元转入其他非流动资产，并结合仲裁案件情况计提资产减值准备5,264.93万元；二是当年公司将部分硅切片线生产设备转产粗线，在此背景下，基于收益现值法进行评估，并根据粗线设备资产组账面价值与评估结果差异计提减值准备，导致固定资产减值损失同比增加1,940.35万元。

　　注：本表为通过采用连环替代法分析得到单价变动对毛利率变动影响及单位成本变动对毛利率变动影响。2022年1-9月对毛利率变动影响比较基数为2021年度

　　根据上表，报告期内公司硅切片线产品的单位价格、单位成本均有所下降，但因市场竞争、技术改进、优质产能建设等情况导致各期的单位价格、单位成本下降的速度有所差异，造成硅切片线产品毛利率波动。

　　2020年硅切片线个百分点，主要是受技术改进后公司硅切片线产品的内部合格率有所提升、金刚石微粉的单位耗用量有所减少（见下表），叠加生产规模扩大、当年部分原材料价格下降等因素的影响，单位成本下降11.78元/公里所致。

　　2021年硅切片线个百分点，主要原因是随着金刚线行业持续扩张产能，竞争有所加剧，行业龙头企业美畅股份为强化其竞争优势以及加速挤压市场产能，通过整合上游供应链的成本优势，采取持续主动降价方式加速出清市场产能，导致公司硅切片线年度硅切片线产品单价及降幅与同行业可比公司基本一致，详见本问题回复之“1”之“（2）”之“②硅切片线产品单价变动及与同行业可比公司比较分析”。

　　同时，硅切片线的单位成本尽管随着母线价格下跌、技术进步等因素有所下降，但因市场竞争、可转债募投项目未如期投产，公司销量同比下降，成本下降的幅度不足以抵消价格下降对毛利率的影响。

　　2022年1-9月，硅切片线产品毛利率上升，其主要原因，一是随优质产能的大幅增加，硅切片线产品有效对冲了材料成本波动的影响，单位成本下降 8.53元。公司2022年以来新增产能包括十六线机、十线机，单机产能大幅提高，有效降低了非材料成本。二是经过2020年、2021年价格持续下降以及近年来硅片产能的持续扩张，2022年以来公司硅切片线产品的价格仅有小幅下降。

　　注：数据来源：上述公司公开披露的定期报告、招股说明书、募集说明书、审核问询函回复报告、投资者关系活动记录等资料或据此整理计算得出

　　根据上表，报告期内公司硅切片线产品销售单价与同行业可比公司变动趋势基本一致，均随市场竞争、技术进步及优质产能建设呈下降趋势。

　　报告期内，公司硅切片线产品的单位成本随着技术进步呈下降趋势，与行业发展趋势总体相同，具体情况如下表所示：

　　注：岱勒新材未单独披露其硅切片线年，硅切片线产品单位成本同比下降，其主要原因，一是当年随技术进步金刚石微粉等原材料单位耗用量同比下降，叠加母线等原材料采购价格下降，材料成本有所下降，二是生产规模扩大摊薄了人工成本所致。

　　2021年，硅切片线产品单位成本同比下降，主要系母线占材料成本比较较高，当年价格有较大幅度下降所致。

　　2022年1-9月，硅切片线产品主要原材料采购价格上涨幅度较大，但单位成本较2021年下降8.53元/公里，主要原因是随优质产能持续建设达产，公司有效产能规模大幅增加，单位直接人工、制造费用大幅降低，对冲了材料价格上涨的影响。

　　2、相关不利因素是否消除，后续可能对公司业务、盈利能力造成的影响，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响

　　报告期内，影响公司收入主要因素是金刚线的销量和价格，其中金刚线的销量影响更大。报告期内，金刚线价格总体呈下降趋势，其中2022年以来下降幅度有所趋缓。虽然未来不排除价格继续下跌的风险，但从近些年金刚线行业发展历程看，其价格下降激发了市场需求，导致金刚线销量快速提升，金刚线的总体市场规模（金额）依然呈上升趋势。根据招商证券的研究报告，金刚线亿元。因此，影响未来收入的关键因素是产能和销量。公司为抓住行业发展机遇，积极扩张产能。公司前次募投项目已于2022年8月末达到预定可使用状态。截至2022年12月底，公司在建项目（公司本部扩建项目）新增26条16线万公里/月的新增产能。本次募投项目建成后将新增产能150.34万公里/月。随着前次募投的投产以及当前拟建、在建项目的稳步推进，公司优质产能大幅扩张，为未来收入增长奠定了坚实基础。

　　报告期内，公司电镀金刚线产品的平均单位成本随着技术进步总体呈下降趋势，与行业发展趋势基本相同。除技术进步外，其变动主要受主要原材料采购价格、有效产能规模等因素影响。

　　公司碳钢金刚线的单位材料成本上涨空间较小。碳钢金刚线的主要原材料为母线（钢线）、镍、金刚石微粉。第一，随着硅切片线占比的大幅提高，镍、金刚石微粉等原材料的单位用量总体呈下降趋势。第二，2022年1-9月主要材料的价格出现了同比较大幅度上涨的情形，但不具有可持续性。从期后情况看，公司钢线、镍价的采购价格已经出现下降的趋势。金刚石微粉因短期需求旺盛价格仍然维持高位，但随新增产能逐步释放，工业金刚石价格有望企稳甚至回落。

　　公司碳钢金刚线的非材料成本随着优质产能扩张有望下降。公司报告期内的硅切片线成本，特别是非材料成本，与行业龙头企业仍有较大差距。随着前次募投项目的达产，公司硅切片线产品的产量大幅增长，硅切片线产品的直接人工、制造费用等成本已出现了下降。公司在建、拟建项目新增设备均为16线机，单机产能较大，技术先进，产品成本预计将有进一步下降空间。

　　公司目前在销售、管理、研发等方面已有较好储备基础，新建产能的期间费用边际投入需求较低。2021年及2022年1-9月，公司的期间费用率高于同行业可比公司。未来随着公司业务规模的增长，期间费用率预计将会有所下降。

　　报告期内，公司资产减值损失主要包括存货、固定资产和其他非流动资产减值损失。其他非流动资产减值损失5,264.93万元主要系中村超硬设备调整不及预期所致，该等相关资产截至报告期末的账面价值3,839.63万元。公司已调整前次募投项目设备且已达到预定可使用状态，并就该事项提起返还支付款项、赔偿等诉求。根据泰和泰律师（南京）事务所的初步法律意见书，认为“公司行使解除权并索赔具有正当性、合法性。公司核心主张很可能得到新加坡仲裁庭支持”。因此，该等资产未来减值风险较小，且主要为偶发性风险，不会对公司持续经营产生重大影响。存货减值及固定资产减值主要系技术进步较快所致。公司已及时对存货、固定资产等资产进行了充分计提。随着公司优质产能逐渐释放，公司产品毛利率有所回升，存货、固定资产未出现大额计提资产减值损失的迹象。

　　综上所述，导致公司报告期内净利润及硅切片线产品毛利率波动的主要不利因素已经弱化或消除，预计后续可能对公司业务、盈利能力造成的不利影响有限，不会对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响。

　　（二）结合存货成本及销售价格、发行人现有生产设备的参数配置、技术规格、生产性能、改造潜力、同行业可比公司情况说明计提存货跌价准备是否充分，是否存在进一步减值风险

　　报告期各期末，发行人对账面存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。除前述原则外，公司根据存货适销情况等减值迹象，计提存货跌价准备的具体方法和测试过程如下表所示：

　　原材料 公司依据适用产品的生产、销售情况判断原材料是否存在减值迹象，针对市场淘汰品种的裸线（母线）以及无法用于其他产品生产的金刚石微粉，公司基于谨慎性原则全额计提跌价准备。

　　库存商品-金刚线）按是否符合市场需求定长（短尺线）计提 由于下游客户对硅切片线定长标准提高，出于谨慎性原则，公司对于单卷长度低于正常标准长度要求的硅切片线产品（短尺线），全额计提存货跌价准备；对于低于标准长度的粗线产品，由于市场仍有需求，在降价优惠的情况下会逐步实现销售，出于谨慎性原则，公司对于此种规格产品采用成本与可变现净值孰低法进行比较后差额计提。 （2）按是否淘汰线径（淘汰线）计提 公司对于因技术进步和市场需求变化，部分已被其他规格产品替代，全额计提了存货跌价准备。 （3）按存货库龄计提 为防范库龄较长可能带来滞销风险，公司出于谨慎原则，对金刚线类产品按库龄计提存货跌价准备。2-3年的金刚线年以上的金刚线类产品全额计提跌价准备。

　　库存商品-金刚石砂轮类 砂轮产品不存在保质期要求，在公司库房保管下也不存在残次、破损的情况，成新率较高，出于谨慎性原则，公司对于存货库龄5年以上的砂轮产品全额计提存货跌价减值准备。

　　报告期内，不适销的金刚线库存商品主要包括两种情况：I、公司根据客户需求对各线径金刚线制定了每卷线最低长度标准，由于断线、绕线等原因导致每卷低于一定长度的线，属于短尺线，无法按市价销售；其中硅切片线全额计提减值准备；II、因产品更新换代、下游需求变化而被更细线径替代的金刚线。如硅切片线主流线径渐趋细线化，市场主流硅切片线μm等特定规格的硅切片线为淘汰线径。

　　对于适销的金刚线库存商品，公司根据金刚线产品的价格波动情况，判断是否存在减值迹象。报告期末，公司适销的金刚线库存商品平均单位成本及 2022年9月平均销售价格情况如下表所示：

　　规格 2022年9月30日结存金额（万元） 2022年9月30日平均单位成本（元/公里） 2022年9月平均售价（元/公里，不含增值税）

　　注：粗线出厂销售前还需进行绕线工序，将发生一定金额的人工成本、制造费用及少量绕线月粗线绕线人工成本及制造费用平均6.34元/公里

　　报告期末，公司适销的粗线库存商品占比相对较高，主要是粗线线径演进速度相对较为平稳，适销风险相对较小，公司储备了一定量的安全库存所致。公司测算库存商品可变现净值的具体方式为：可变现净值=预计售价*期末库存数量-预计销售费用-相关税费，其中：预计售价若有对应销售合同则取产品期末合同销售价格，若无销售合同则取产品近期平均销售价格；相关税费=预计售价*本期税金及附加/本期营业收入；预计销售费用=本期销售费用/本期营业收入*预计收入。经测试，标准长度金刚线库存商品暂未出现减值迹象。

　　对于低于标准长度的粗线产品，在降价优惠的情况下会逐步实现销售，出于谨慎性原则，公司对于此种规格产品采用成本与可变现净值孰低法进行比较后，于2021年末、2022年9月末分别计提减值准备73.60万元、31.15万元。

　　出于谨慎性考虑，公司除在按照上述两项原则计提存货跌价准备后，还会根据库龄判断产品的适销性并计提减值准备。其中，对库龄2-3年金刚线%的比例计提存货跌价准备，库龄3年以上的全额计提存货跌价准备。

　　2022年9月末跌价准备有所减少，主要是公司为充分利用仓储空间，报废了公司自2018年“5.31”光伏新政后，至2020年末全额计提跌价准备的存货所致。

　　砂轮产品不存在保质期要求，在公司库房保管下也不存在残次、破损的情况，成新率较高，出于谨慎性原则，公司对于存货库龄5年以上的砂轮产品全额计提存货跌价减值准备。

　　公司发出商品均有对应订单（适销），公司根据客户订单执行能力和订单价格两项因素，判断发出商品的存货跌价迹象。

　　2019年末，对于无订单执行能力的客户的发出商品，全额计提存货跌价准备；同时，存在部分金刚线售价低于成本的现象，对该类发出商品按差额计提存货跌价准备。

　　报告期内，公司依据适用产品的生产、销售情况判断原材料是否存在减值迹象。对于不适销产品对应的裸线及经技术部门判断后确认无法用于生产的金刚石微粉，公司基于谨慎性原则全额计提跌价准备。

　　其他原材料主要是经营中取得的蓝宝石晶棒、蓝宝石回收料直接对外出售，因此，各报告期末，公司根据该类存货预计市场售价，并综合考虑各项费用后，

　　截至2022年9月30日，发行人持有的机器设备主要为电镀金刚线相关的生产设备，具体如下表所示：

　　其中，就由普线机、至第八代机组成的粗线年委托具有证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司，进行减值测试并出具了京信评报字（2022）第053号减值测试报告。公司就粗线设备资产组账面价值与基于收益现值法进行的评估结果差异计提减值准备2,813.01万元。一代机、二代机用于生产的价值及改造潜力较小，已计提较高比例减值准备。

　　截至2022年9月30日，公司主要电镀金刚线生产设备的参数配置、技术规格、生产性能、改造潜力如下表所示：

　　当前，单晶硅切片用金刚线的主流线μm。公司现有的硅切片线生产设备主要由九代机、十线机及十六线机组成，对应产品的技术规格覆盖目前硅切片线产品的主流线径，生产出的产成品属于适销类存货，不存在减值迹象。若未来硅切片线主流产品的线径进一步细化，公司目前的硅切片线生产设备可在符合成本效益原则的前提下，直接生产或以较低成本技改后生产包括钨基硅切片线在内的线径更细的电镀金刚线产品。

　　公司现有的粗线生产设备除已充分计提减值准备的一代机、二代机外，主要由普线机、四代机至八代机组成，对应产品的技术规格覆盖目前粗线产品的全部线径，产品符合市场需求。

　　综上，公司主要硅切片线生产设备目前生产性能正常，对应产品的技术规格覆盖目前硅切片线产品的主流线径，生产出的产成品属于适销类存货，不存在减值迹象；公司主要粗线生产设备已计提了较为充足的减值准备，覆盖目前粗线产品的全部线径。相关生产设备对应产品适销，当前不存在进一步减值的风险。

　　2019年末、2020年末及2021年末，公司及同行业可比公司期末存货跌价准备计提比例有所差异。美畅股份产品主要用于硅片切割，大客户较为集中，规模效应明显，期末跌价准备计提比例较低；原轼新材的产品构成及客户集中度与美畅股份较为类似，伴随其停产改造完成，业务规模显著扩。