贵会于2022年10月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222386号）已收悉，天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”、“上市公司”、“发行人”、“申请人”）已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

　　1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）一致。涉及尽调报告补充的内容已在尽调报告及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

　　3、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　问题1、根据申报材料，公司控股股东汕头天际合计向信达证券股份有限公司质押股份5,054.70万股，占其所持公司股份比例为60.33%，占汕头天际和其一致行动人星嘉国际所持公司股份比例为51.61%，占公司总股本比例为12.37%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。

　　截至本回复报告出具日，公司控股股东汕头天际合计向信达证券股份有限公司质押股份5,054.70万股，占其所持公司股份比例60.33%，占汕头天际和其一致行动人星嘉国际所持公司股份比例51.61%，占公司总股本比例12.37%，具体情况如下：

　　根据汕头天际（乙方）、吴锡盾和池锦华夫妇（丙方）与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司（甲方）签署的《合作框架协议》，约定的质权实现情形包括：

　　3、如履约保障比例低于平仓线，未按照相关协议在约定时间内进行提前购回或部分提前购回、补充质押标的证券或采取履约保障措施提高履约保障比例，使履约保障比例不低于预警线、债务人或天际股份资产、业务、对外负债等情况发生重大不利变化。

　　截至本回复报告出具日，公司上述股票质押协议均正常履行，不存在违约情形，亦不存在质权人要求提前偿还本息、提前行使质权的情形。

　　1、控股股东汕头天际账面的货币资金、金融资产、投资性房地产、固定资产等；2、实际控制人吴锡盾和池锦华夫妇的个人资产；3、控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际所持上市公司股份带来的收益，如分红所得等；4、广东某银行给予控股股东的借款授信。具体情况分别如下：

　　截至2022年6月30日，上述资产中，除所持上市公司股权对应的长期股权投资外，还包括货币资金、金融资产、投资性房地产、固定资产等，总计约1.50亿元，可用来偿还上述债务。

　　根据中国人民银行征信中心2022年10月29日出具的《企业信用报告》，汕头天际信用状况良好，在银行系统记录中未出现逾期的情况，未发生不良或关注类的负债。此外，根据公开信息查询情况，汕头天际未被列入失信被执行人名单，不存在未履行法院生效判决的情形。

　　实际控制人吴锡盾和池锦华夫妇除持有发行人股份外，还拥有多处房产、汽车等实物资产，可通过资产处置变现、银行等多种方式进行资金筹措。

　　根据中国人民银行征信中心2022年11月9日出具的《个人信用报告》，实际控制人吴锡盾信用状况良好。此外，根据实际控制人签署确认的调查表及公开信息查询情况，实际控制人吴锡盾、池锦华未被列入失信被执行人名单，不存在未履行法院生效判决的情形。

　　近期控股股东正在与广东某银行协商债务置换展期事宜。目前该银行已完成对控股股东的授信审批，借款额度3亿元，借款期限2年，借款第一年需至少偿还债务总额的10%，第二年偿清剩余债务。因此，控股股东可利用该笔借款偿还部分向信达证券股份有限公司的股权质押债务，对债务进行置换展期，则控股股东短期内的偿债压力可有效降低。

　　自2021年11月以来至2022年11月4日，发行人股票收盘价总体在17.05元/股至37.26元/股之间波动，平均股票交易价格26.29元/股，与股权质押平仓线存在一定的安全空间。

　　以2022年11月4日为基准日，按照公司基准日前20日、60日、120日的平均股票交易价格计算（基准日前N个交易日公司股票交易均价=基准日前N个交易日公司股票交易总额／基准日前N个交易日公司股票交易总量），控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际所持公司股票市值分别为179,716.74万元、205,533.24万元和237,551.04万元，分别为质押融资金额的4.34倍、4.96倍和5.73倍，远高于股票质押的融资金额。

　　综上，如未来公司股价剧烈波动，出现临近股权质押平仓线的情况，控股股东及实际控制人可通过处置变现自身其他资产、向银行等金融机构借款融资对债务置换展期、合法合规取得上市公司股权带来的投资收益（如分红所得等）等多种方式进行偿债资金筹措，且目前发行人的股价与平仓线有一定的安全距离，因此质押股权被强制平仓的可能性较小。

　　如上表所示，公司控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际合计持有公司23.98%股权，新华化工作为第二大股东持有公司11.18%股权，与汕头天际及星嘉国际所持股权有一定差距，其余股东股权比例均在5%以下，因此控股股东控制权相对稳定。

　　根据发行人的《公司章程》，股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　由上表可见，在报告期内的历次股东大会上，公司控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际的表决权比例均超过出席股东合计表决权比例的50%，能够对股东大会的决策产生决定性影响。

　　根据发行人的《公司章程》及《董事会议事规则》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。针对对外担保等特殊事项，还需经出席会议2/3以上的董事审议同意。

　　报告期内，发行人董事会由7名董事组成，除3名独立董事外，公司控股股东汕头天际及一致行动人星嘉国际提名了3名非独立董事，新华化工提名了1名非独立董事，因此汕头天际和星嘉国际可以控制非独立董事2/3以上的席位，对董事会的决策具有重大影响。

　　公司实际控制人吴锡盾为公司创始人，从1996年至今一直担任公司及前身的董事长、总经理，负责公司重大经营方针的制定，主导了公司的战略发展、市场开拓及产品研发等方向，并主持公司日常经营和管理工作，拥有副总经理、财务负责人的提名权，对公司的生产经营管理具有控制权。

　　因此，汕头天际及其一致行动人星嘉国际能够对上市公司的股东大会决议、董事会决议和日常经营决策产生重大影响，控股股东控制权相对稳定。

　　本次非公开发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次非公开发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。上述方案已经公司第四届董事会第七次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司控股股东汕头天际、一致行动人星嘉国际、实际控制人吴锡盾、池锦华已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，具体如下：

　　“天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”或“上市公司”）实际控制人、控股股东及其一致行动人为维持上市公司控制权稳定，承诺如下：

　　一、本公司/本人不主动放弃对天际股份的控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对天际股份股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。

　　本公司将所持相应上市公司股份质押给债权人系出于正常的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；相应股份质押不存在较大平仓风险，亦不会对上市公司的控制权稳定性构成重大影响。

　　本公司将积极制定合理的还款安排，以来源合法的资金，按时足额偿付融资本息；如因股权质押融资风险事件导致上市公司控股股东/实际控制人地位受到影响，则本公司将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的上市公司股份被处置，以维护上市公司控股股东/实际控制人地位的稳定性。

　　2016年6月，公司第二大股东新华化工已出具《关于不谋求控制权的承诺》，本承诺函长期有效，具体内容包括：

　　“1、本次交易完成后，承诺人不会单独或与他人共同谋求天际股份第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，承诺人不会谋求或采取与天际股份其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与天际股份的其他股东共同扩大承诺人所能支配的天际股份表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致承诺人成为天际股份第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。

　　2、本次交易完成后，承诺人如果向天际股份推荐董事的，则推荐董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对天际股份董事会的控制权。”

　　2016年9月，公司第二大股东新华化工已出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，本承诺函中除第三款“放弃5%表决权”的期限为60个月，其他承诺函内容长期有效，具体内容包括：

　　“承诺人承诺本次交易完成后，保证不通过所持上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：

　　1、直接或间接增持上市公司股份、通过承诺人的关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非承诺人单方意愿形成的被动增持除外）；

　　3、自本次交易完成后60个月内，承诺人将放弃因本次交易取得的天际股份总股本5%对应的股份之表决权。（本条“天际股份总股本5%对应的股份”=本次交易完成后天际股份总股本×5%，计算尾差不足一股的部分按照一股计算）；

　　4、除本次交易方案约定外，在汕头市天际有限公司作为上市公司控股股东期间，承诺人不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；

　　5、如承诺人违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，承诺人应按上市公司要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。”

　　公司股票价格涨跌受多种因素影响，为进一步维持控制权稳定，针对潜在的平仓风险，公司将委派专人负责密切关注公司股价动态，对比股权质押平仓价格，与控股股东、实际控制人及质权人保持密切沟通，提前进行风险预警，及时采取措施避免质押股权被强制平仓。

　　综上，公司控股股东、实际控制人已采取相应措施应对质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致的控制权不稳定的风险。

　　1、查阅公司关于控股股东股权质押的相关公告，查阅控股股东股权质押的相关协议，明确其股权质押平仓线和处置条件等相关条款；

　　4、查阅控股股东的《企业信用报告》、实际控制人的《个人信用报告》及其签字确认的调查表，查询裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站，了解控股股东、实际控制人的资信情况；了解实际控制人的资产情况；

　　5、查阅控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》、新华化工出具的《关于不谋求控制权的承诺》及《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》；

　　1、截至本回复报告出具日，控股股东上述与信达证券股份有限公司的相关股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形；

　　2、2021年11月以来至本回复报告出具日，公司股价始终高于上述股权质押平仓线，且控股股东/实际控制人具备多种偿债资金来源，具备一定的履约能力，质押股权被强制平仓的可能性较小；

　　3、公司控股股东、实际控制人为维持控制权稳定采取了切实可行的措施，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公司控制权不稳定的风险。

　　问题2、根据申报材料，本次募投项目“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”正在履行节能评估报告审查程序。请申请人补充说明：（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间；（2）是否存在障碍及对募投项目的影响。

　　根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号）（以下简称“《节能审查实施办法》”）第九条规定：“年综合能源消费量5,000吨标准煤及以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费量增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。”

　　根据泰瑞联腾《年产六氟磷酸锂3万吨、高纯氟化锂6千吨、氯化钾水溶液20%1.7万吨、固体氟化钙2.8万吨及副产品盐酸20%31.3万吨、副产品氢氟酸30%2.3万吨新建项目节能报告》（以下简称“《募投项目节能报告》”），本募投项目的年综合能源消费量（当量值）为25,428.96吨标准煤。因此，本募投项目的节能审查由江苏省发展和改革委员会负责。

　　根据《节能审查实施办法》第六条规定：“建设单位应当自行编制或者委托中介机构编制固定资产投资项目节能报告。由中介机构编制项目节能报告的，建设单位应当对项目节能报告予以书面确认。”

　　第十四条规定：“建设单位向节能审查机关申请节能审查时，应按相关管理程序报送项目节能报告和可行性研究报告或申请报告，纸质和电子文档各两份。”

　　据此，泰瑞联腾委托江苏智桥通工程咨询有限公司（以下简称“江苏智桥通”）编制了上述《募投项目节能报告》，并由泰瑞联腾审核予以书面确认。同时，泰瑞联腾委托河北英科石化工程有限公司出具了《江苏泰瑞联腾材料科技有限公司年产六氟磷酸锂30000吨、高纯氟化锂6000吨、氯化钾水溶液17000吨（含量20%）、固体氟化钙28000吨及副产品盐酸313000吨（含量20%）、副产品氢氟酸23000吨（含量30%）新建项目项目申请报告》（以下简称“《募投项目申请报告》”）。

　　泰瑞联腾按照相关程序向常熟市发展和改革委员会报送《募投项目节能报告》《募投项目申请报告》，并由常熟市发展和改革委员会报送苏州市发展和改革委员会，并最终报送江苏省发展和改革委员会审批。

　　根据江苏省发展和改革委员会于2022年10月21日出具的《省发展改革委关于江苏泰瑞联腾材料科技有限公司年产六氟磷酸锂3万吨、高纯氟化锂6千吨、氯化钾水溶液20%1.7万吨、固体氟化钙2.8万吨及副产品盐酸20%31.3万吨、副产品氢氟酸30%2.3万吨新建项目节能报告的审查意见》（苏发改能审[2022]269号），江苏省发展和改革委员会原则同意该项目节能报告以及南京工程咨询中心有限公司出具的评审意见，并将该审查意见转苏州市发展和改革委员会并层转常熟市发展和改革委员会。因此，募投项目已完成节能审查程序，取得节能审查机关同意的审查意见。

　　泰瑞联腾已经取得江苏省发展和改革委员会同意募投项目节能报告的审查意见，因此，募投项目的节能评估报告审查程序已不存在障碍，不会对募投项目的实施产生不利影响。

　　3、查阅江苏省发改委出具的关于本次募投项目节能报告的审查意见及由江苏省发改委转苏州市发改委层转常熟市发改委的相关文件。

　　1、本次发行募投项目的节能审查由江苏省发展和改革委员会负责，泰瑞联腾按照相关程序向常熟市发展和改革委员会报送《募投项目节能报告》《募投项目申请报告》，并由常熟市发展和改革委员会报送苏州市发展和改革委员会，并最终报送江苏省发展和改革委员会审批；

　　2、本次发行募投项目已完成节能审查程序，取得节能审查机关同意的审查意见；募投项目的节能评估报告审查程序已不存在障碍，不会对募投项目的实施产生不利影响。

　　问题3、根据申报材料，2018年12月至2020年4月，控股股东因存在债务压力，天际股份通过潮州市开发区永坚陶瓷制作厂、汕头市新财盈贸易有限公司、潮州市枫溪区家宝陶瓷制作厂、汕头市金特科技有限公司四家供应商违规向控股股东汕头市天际有限公司提供财务资助，金额8,200万元。请申请人补充说明：（1）控股股东占用资金的用途，是否还存在其他逾期债务，侵占上市公司利益的行为是否还会发生；（2）上述4家供应商的基本情况，与申请人、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排；（3）时任董监高是否勤勉尽责，如未勤勉尽责，是否已对其追责；（4）内部控制制度是否健全，内部控制的有效性是否存在重大缺陷；（5）能否有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

　　控股股东占用申请人资金的用途系用来偿还其自身存量债务。控股股东自身债务形成的主要原因包括：①2016年上市公司为收购新泰材料而非公开发行股份募集资金支付收购现金对价，其中控股股东融资并认购2.8亿元；②2018年控股股东基于对公司发展前景的信心以及对公司价值的认可，于二级市场增持上市公司股票，本次增持股票对应资金成本约2,000万元；③早期汕头天际的自身债务累计及前述相关债务累计对应的利息等。

　　截至本回复报告出具日，控股股东的债务为信达证券股份有限公司提供的股权质押融资款，质押融资本金为41,449.80万元，具体情况如下：

　　经查询上市公司关于控股股东股权质押的相关公告，审阅控股股东最近一年一期的财务报表，审阅控股股东的征信报告/《企业信用报告》，并取得控股股东书面确认，截至本回复报告出具日，控股股东不存在逾期债务。

　　控股股东上述资金占用事项发生后，公司高度重视，对该事项反映的公司存在的问题切实进行了整改，为保证不再发生此类事项，发行人主要采取了以下保障措施：

　　为进一步完善公司治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事和高级管理人员恪尽职守，公司制定实施了《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》，对违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等行为进行追责，并视情节轻重给予责令改正、通报批评、降低工资、扣罚薪酬、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同等不同程度的处罚。

　　公司根据《公司章程》《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，制定《财务资助管理制度》、修订完善《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，《财务资助管理制度》和修订后的《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》已于2021年6月23日经公司第四届董事会第三次会议审议通过并颁布实施。

　　公司继续强化资金使用的管理制度。在日常管理中，对大额的资金支出作严格的甄别，由财务负责人核查业务背景、有关合同协议，并找到具体的业务经办人员面谈，以及联系交易对方的经办人员核实，对商业合理性进行实质性判断而非程序性审查，防止关联方资金占用变相出现。属于资金资助情形的按照《财务资助管理制度》执行，履行审批程序并及时予以披露；董事会审议相关资金资助议案时，着重审查资金资助对象的背景，尽最大程度防范关联方资金占用的发生。

　　进一步加强资金使用审批流程，要求财务部门在日常财务收支过程中严格审核，并加强与监督部门的沟通机制，度防止公司资金被违规使用。财务总监为公司财务的直接负责人，定期对下属人员及部门进行检查，并及时向董事会通报控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况发生。

　　公司董事会按照权限和职责审议在日常生产经营中开展的关联交易事项，独立董事加强对关联交易的事前审查并发表意见，严格执行关联交易和资金管理的有关规定。

　　公司聘请引进经验丰富的财务管理人才，主抓财务内控及内部审计工作。完善内部审计部门的职能，制定《内审部工作职责》，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计的有效性；为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对存在疑问的资金往来及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

　　公司将不断强化内部控制制度建设，完善相关业务规章制度，对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，全面梳理内控风险点，规范流程管理，建立风险防范的长效机制。

　　公司董事会下设审计委员会，审计委员会自设立以来一直按照委员会工作规则运作，在公司内部审计等方面发挥着积极的作用。公司将继续积极配合审计委员会工作，加强审计委员会对公司的内部审计的监督机制，进一步提高公司的合规管理和风险防范能力。

　　公司及时收集上市公司监管的法律法规，汇编成册，定期组织实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员集中学习，定期向董事会、监事会汇报学习成果，并按照监管规定进行自律检查。加强与控股股东及关联方的沟通和协调，进一步强化监督管理，杜绝违规事件的发生。

　　控股股东上述资金占用发生的原因系为偿还债务。控股股东已经认识到本身负债较大、股票质押率较高，将积极通过合法合规的方式偿还自身债务。2022年以来，控股股东已通过合法合规减持公司股票的方式偿还了部分借款，其债务本金已由年初的53,204.00万元下降至41,449.80万元。此外，控股股东正在积极与广东某银行协商债务置换展期事宜，如成功置换，则控股股东短期内的偿债压力可有效降低。

　　经核查，控股股东上述资金占用事项已整改完毕，公司已采取明确内部问责制度、加强管理制度的完善和执行、强化内部审计工作、进一步发挥董事会审计委员会的职能、加强定期自律检查、降低控股股东的债务压力等保障措施，防止控股股东侵占上市公司利益的行为再次发生。

　　二、上述4家供应商的基本情况，与申请人、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排

　　经查询工商资料、实地访谈上述4家供应商、访谈发行人实际控制人，上述4家供应商与发行人、控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。

　　上述资金占用事项的起因系控股股东存在债务压力，且对占用上市公司资金的问题性质及严重性意识不到位，因此公司实际控制人、董事长兼总经理吴锡盾系本次违规事件的主要责任者之一。同时，公司财务总监杨志轩合规风险意识与法律意识不足，未按照相关规定履行勤勉尽责义务，未能有效执行公司资金使用管理方面的内控制度，同样系本次违规事件的主要责任者之一。

　　由于上述资金占用事项，2021年6月17日，发行人、吴锡盾、杨志轩被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施；2021年11月10日，发行人、控股股东汕头天际、吴锡盾、杨志轩被深交所通报批评。

　　2021年6月，针对该事项，公司召集全体董事、监事、高级管理人员召开了专题会议。专题会议上，实际控制人吴锡盾认识到本次违规占用上市公司资金问题严重性，作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任，接受公司对其扣减一个季度绩效工资的经济处罚，杜绝类似事件再次发生。财务总监认识到违规资金占用问题的严重性，作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任，保持应有的职业谨慎度，并要求全体财务人员认真学习相关制度，严格履行职责，杜绝类似事件的再次发生。

　　同时，公司制定了《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》，对违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等行为进行追责，并视情节轻重给予责令改正、通报批评、降低工资、扣罚薪酬、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同等不同程度的处罚。

　　2020年度，因上述资金占用事项表明公司在资金管理内部控制制度的执行中存在缺陷，发行人会计师对公司2020年的内控报告出具了保留意见的鉴证报告（大华核字[2021]006824号）。

　　上述资金占用事项发生后，公司对该事项反映的问题采取了一系列整改措施。同时，为保证不再发生此类事项，公司已采取明确内部问责制度、加强管理制度的完善和执行、强化内部审计工作、进一步发挥董事会审计委员会的职能、加强定期自律检查、降低控股股东的债务压力等保障措施。针对该事项，2021年7月15日，上市公司向广东证监局报送了整改报告。

　　经过上述整改，上市公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，自查并编制了2021年《内部控制评价报告》，相关措施有效执行。发行人会计师对公司2021年的内控报告进行了鉴证，并出具了标准无保留意见的鉴证报告（大华核字[2022]001315号）。发行人会计师认为：公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》和其他内部控制监管要求于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　综上，控股股东上述资金占用事项已及时进行整改，公司已采取相关措施，保障此类事项不再发生，相关保障措施有效执行。截至报告期末，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷。

　　如上文所述，上述资金占用事项发生后，公司采取措施对相关问题进行整改，进一步加强企业管理、内部控制和法律法规学习。同时，为保证不再发生此类事项，公司已采取明确内部问责制度、加强管理制度的完善和执行、强化内部审计工作、进一步发挥董事会审计委员会的职能、加强定期自律检查、降低控股股东的债务压力等保障措施。经过上述整改，发行人会计师对公司2021年的内控报告进行了鉴证，并出具了标准无保留意见的鉴证报告（大华核字[2022]001315号）。因此，截至报告期末，公司内部控制的有效性不存在重大缺陷，能够有效保证公司运行效率。

　　报告期内，发行人按照相关法律法规、《公司章程》及公司各项规章制度开展经营活动，不存在重大违法违规行为。

　　报告期内各年度，公司年度财务报告由发行人会计师进行审计，发行人会计师对公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告均出具了标准无保留意见的《审计报告》。

　　综上，截至报告期末，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

　　4、查询4家供应商的工商资料，实地走访上述4家供应商了解资金占用发生的原因、占用资金用途、归还情况等，并对上述4家供应商进行函证确认；

　　5、访谈发行人实际控制人，了解资金占用发生的原因、占用资金用途、归还情况、整改措施及目前的债务情况等，并取得其书面确认；取得控股股东关于债务情况的书面确认；

　　6、查阅公司提交广东证监局的整改报告，并访谈发行人高级管理人员，了解资金占用的整改措施，取得其书面确认，并对公司整改措施的落实情况进行核查；

　　7、审阅发行人会计师出具的关于发行人的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

　　8、查询上市公司关于控股股东股权质押的相关公告，审阅控股股东与信达证券股份有限公司签署的相关质押协议；

　　11、取得报告期内主要政府部门对发行人出具的合规证明，取得发行人的书面确认文件，同时对发行人的合法合规情况进行网络核查等。

　　4、上述4家供应商与发行人、控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系或其他利益安排；

　　6、资金占用事项发生后，公司采取一系列措施对相关问题进行整改。截至报告期末，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷；能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

　　问题4、根据申报材料，报告期内，申请人受到多起行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

　　2020年5月13日，因在2019年产品质量监督抽查中，发行人生产的天际牌电炖锅（规格：DDG-7A型号；生产日期：190423）抽样检验结果不合格，汕头市金平区市场监督管理局依据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的相关规定对发行人出具《行政处罚决定书》（汕金市监处字（2020）58号），决定没收违法所得12,572.5元，并处罚款50,468元。

　　在收到相关部门的通知后，发行人积极向相关经销单位发送《产品质量召回协调通知单》并将“190423”批次的“DDG-7A”电炖锅产品进行下架、召回处理。

　　在收到相关部门的通知后，发行人对“DDG-7A”电炖锅产品设计和生产工艺进行了优化，使其符合国家相关生产标准，具体包括：①在产品原材料来料控制上，发行人严格按来料检验技术规范执行详尽的物料入库检验程序；②在装配制造上，发行人编制了工艺作业指导书并严格遵照执行，确保产品符合各项国家标准。

　　（3）对其他批次及后续生产的“DDG-7A”电炖锅产品再次进行检测并获得市场监督管理部门抽检合格报告

　　2019年12月10日，“中认尚动（上海）检测技术有限公司”受市场监督管理部门委托，对发行人“DDG-7A”电炖锅产品再次检测并认定合格。此外，发行人委托“威凯检测技术有限公司”及“北京质量技术监督研究院”等检测机构就其他批次“DDG-7A”电炖锅产品及后续生产的“DDG-7A”电炖锅产品再次进行检测，均检测认定合格。

　　除上述整改措施外，发行人主动向市场监督管理部门提供证据材料，并已于2020年5月21日缴纳了《行政处罚决定书》（汕金市监处字（2020）58号）项下的相应罚款。

　　在收到相关部门的通知后，发行人积极配合市场监督管理部门调查，第一时间通知卖场下架同批次产品，如实交代违法事实并主动提供证据材料，汕头市金平区市场监督管理局依据《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》第十七条的规定，对发行人给予从轻行政处罚。最终发行人被处以罚款50,468元，罚款金额较小，违法行为轻微。

　　根据《行政处罚决定书》（汕金市监处字（2020）58号），发行人共生产了该型号电炖锅1,628台，销售了1,175台，产品的销售单价为31元/台，原材料购进价款为20.3元/台，经营所得12,572.5元，货值金额50,648元。根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定，发行人上述罚款金额较小，并未被吊销营业执照，不属于法规所规定的情节严重情形，且罚款金额为公司违法生产、销售产品的等额货值，处于“货值金额等值以上三倍以下的罚款”的金额下限。

　　2022年8月26日，常熟市海虞镇人民政府作出“（苏苏常海）应急罚〔2022〕506号”《行政处罚决定书（单位）》，因新泰材料：（1）于2021年9月21日进行一次高空作业审批，作业票编号（0000938），在作业前未根据危害风险制定作业方案和应急处置方案；且（2）在作业前未确认作业单位的作业资质、作业人员的上岗资格。上述行为违反《江苏省安全生产条例》第二十四条第一款第（一）项和第（三）项。被常熟市海虞镇人民政府作出责令限期改正，并罚款44,000元的行政处罚。

　　在发生上述高空作业违规情况后，新泰材料在《高空作业申请表》及《高处安全作业证》中将登高作业人员与非登高作业辅助人员在不同栏目进行登记签署、区分管理，强化了登高作业管理流程。

　　同时，新泰材料严格审查了登高作业承包商及作业人员资质证书，并将相关持证人员进行公示，具体包括：①新泰材料选用了中国化学工程第六建设公司作为高空作业承包商，经新泰材料核查其具备化工工程安装的相关业务资质，其作业人员亦具备包括“高处安装维护拆除作业”在内的相关特种作业资质；②新泰材料对登高作业承包商的施工方案、应急预案、安全作业规程进行了审查，确认其符合登高作业规范。

　　在发生上述高空作业违规情况后，新泰材料根据生产区域的相关作业危害风险制定了相应的作业方案和应急处置方案，该等方案包括但不限于《高处坠落事故现场应急处置方案》《火灾事故现场应急处置方案》《触电事故现场应急处置方案》等。

　　在发生上述高空作业违规情况后，新泰材料对相关违规情况进行了公示并及时对相关安全生产作业人员进行再教育及培训，强化了作业人员登高作业的各类作业规范。

　　同时，新泰材料安全生产管理委员会亦下发《关于对“9.21高处作业违章案件”相关责任人员处罚的通知》（常新泰（2022）-罚-1号）并对相关责任主体作出处罚，具体包括：①新泰材料根据与相应登高作业承包商之间的安全协议对其违章行为罚款10,000元；②新泰材料扣除上述高空作业违规事件监护人、作业负责人及车间负责人月度安全奖。新泰材料亦对以上处罚结果进行了公示。

　　针对以上整改情况，常熟市海虞镇人民政府出具了“（苏苏常海）应急复查〔2022〕814号”《整改复查意见书》，确认新泰材料已在政府要求的期限内对上述违规情况进行了整改。

　　根据该行政处罚作出时适用的《江苏省安全生产行政处罚自由裁量实施细则》的规定，上述行政处罚的处罚档次为“二档”，即“生产经营单位进行危险作业违反《江苏省安全生产条例》第二十四条第一款任意二种规定的”情况。裁量幅度为：“责令限期改正，处4.4万元以上7.6万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，处13万元以上17万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2.9万元以上4.1万元以下的罚款。”

　　“2022年8月26日，我部门出具“（苏苏常海）应急罚[2022]506号”《行政处罚决定书（单位）》，就该公司高空作业不合规的行为，违反《江苏省安全生产条例》第二十四条第一款第（一）项和第（三）项的规定，给予罚款4.4万元的行政处罚，并责令限期改正。

　　综上，新泰材料被处以的罚款44,000元系该二档的最低情形，且根据常熟市海虞镇人民政府出具的“（苏苏常海）应急复查〔2022〕814号”《整改复查意见书》，新泰材料已在政府要求的期限内对上述违规情况进行了整改。同时，新泰材料已取得了常熟市海虞镇人民政府针对上述处罚的专项合规证明，认定上述行为不属于重大违法违规行为。

　　经核查，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，对发行人的持续经营不构成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。除上述情况外，发行人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为，亦不存在被相关主管机关处罚的情形。

　　二、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

　　根据发行人现任董事、高级管理人员填写并签署的调查表和当地派出所出具的无犯罪记录证明，并经检索百度、信用中国、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过中国证监会行政处罚、最近12个月未受到过交易所公开谴责；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

　　1、取得发行人报告期内行政处罚对应处罚机关所出具的相应文件，发行人缴纳罚款的凭证及整改相关资料等，对发行人相关生产负责人、安全生产负责人进行访谈；

　　3、取得上市公司关于其合法合规性的书面说明，取得公司现任董事、监事、高级管理人员填写并签署确认的调查表、无犯罪记录证明；

　　4、通过国家企业信用公示系统、国家税务总局、中国执行信息公开网、百度、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部等网站对发行人合法合规性进行核查；

　　5、通过百度、信用中国、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站查询上市公司现任董事、高级管理人员的诚信、诉讼、行政处罚等相关情况。

　　1、发行人受到的2起行政处罚事项不属于重大违法违规行为，发行人已采取相应整改措施，对发行人的持续经营不构成重大不利影响；

　　2、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月亦未受到过交易所的公开谴责，上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

　　问题5、根据申报材料，募投项目为“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”。六氟磷酸锂项目投资需要通过立项、规划、环评、能评、安评、设计、建设、验收等环节。请申请人补充说明：（1）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可；（2）申请人目前化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（3）化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生化学品安全事件；（4）有关申请人化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。

　　截至本回复报告出具日，募投项目已经取得的立项、规划、环评、能评、安评等阶段的证书或批复情况具体如下：

　　截至本回复报告出具日，泰瑞联腾已经委托河北英科石化工程有限公司进行安全设施设计、编制安全专篇并正在办理募投项目主体工程的建设工程施工许可证，待取得苏州市应急管理局出具的安全设施设计审查意见书及常熟市海虞镇人民政府出具的主体工程的建设工程施工许可证书后，泰瑞联腾将进行募投项目的开工建设。

　　根据《危险化学品安全管理条例（2013修订）》《安全生产许可证条例（2014修订）》《危险化学品登记管理办法》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法（2022修订）》等法律法规的规定，就本次募投项目，泰瑞联腾仍需取得以下证书或备案：

　　截至本回复报告出具日，泰瑞联腾尚未进行募投项目的开工建设，由上表可知，泰瑞联腾尚未达到申请或备案上述资质证书的条件，泰瑞联腾将在相应阶段达到申请或备案上述证书的条件后及时办理完成。

　　综上，截至本回复报告出具日，泰瑞联腾已经取得本次募投项目当前阶段应当取得的立项、规划、环评、能评、安评等证书或批复，目前正在办理安全设施设计审查及主体工程的建设工程施工许可证书，待募投项目开工建设后，泰瑞联腾将根据相关法律法规及时办理生产经营所需的相关资质或备案。

　　截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司中的新泰材料和泰际材料存在生产经营化学品的情形。关于新泰材料及泰际材料的化学品生产作业情况具体如下：

　　根据《危险化学品安全管理条例（2013修订）》《危险化学品登记管理办法》《安全生产许可证条例（2014修订）》《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定（2015修正）》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法（2022修订）》等法律法规的规定，新泰材料及泰际材料已经取得了必要的危险化学品生产经营资质，具体如下：

　　注：序号第8项证书的名称为“常熟市新华化工有限公司”，根据新华化工与泰际材料于2021年10月8日签订的《公司分立协议》，新华化工已将相关生产项目分立至泰际材料名下，相关资质证书亦应变更至泰际材料名下，目前泰际材料正在办理该证书的变更手续。

　　根据《危险化学品安全管理条例（2013修订）》第二十九条规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。新泰材料及泰际材料均属于危险化学品生产企业，亦均已取得安全生产许可证，因此无需另外取得危险化学品安全使用许可证。

　　根据《危险化学品安全管理条例（2013修订）》第四十三条规定，从事危险化学品道路运输、水路运输的，应当取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工商行政管理部门办理登记手续。发行人及其控股子公司名下无从事危险化学品运输的车辆，亦不从事危险化学品的运输，因此发行人及其控股子公司无需取得危险货物道路运输许可等危险化学品运输资质。

　　根据《危险化学品安全管理条例（2013修订）》第三十三条规定，依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。新泰材料及泰际材料仅在其厂区范围内销售其生产的危险化学品，因此无需取得危险化学品经营许可。

　　根据新泰材料及泰际材料当地相关政府部门出具的安全生产等方面的合规证明，并登录国家企业信用公示系统（）及信用中国（）等网站查询，自报告期初至本回复报告出具日，发行人化学品生产作业不存在行政处罚情形。

　　公司构建了完善的安全生产组织管理体系，新泰材料和泰际材料设立安全生产委员会（以下简称“安委会”），实行总经理负责制，全面负责公司安全生产、环境保护及应急管理工作，安委会下设安保部，由安全总监直接领导，贯彻执行法律法规及公司安全生产规章制度。

　　为了切实落实企业安全生产主体责任，建立事故隐患排查治理的长效机制，提高应对风险和防范事故的能力，强化各级组织和人员的安全生产责任制，新泰材料及泰际材料均制定了《安全检查管理制度》《应急救援控制程序》《安全生产责任制》，通过不同形式安全检查、预防性的安全演练，认真贯彻落实每个人的安全职责，确保了公司各级安全管理人员和职能部门，尤其是生产、采购、仓储等重点生产作业环节安全管理人员，在各自的工作范围内对安全生产和环境保护负责，最终实现公司的安全高效运转。

　　公司每年对各部门工作人员组织多次培训，每次培训设置不同的学习主题，培训结束后对员工进行考核评分，对于考核成绩不合格者，组织其再次学习，直至考核通过为止。

　　为了检验模拟事故发生后，公司的应急响应能力和效率，验证公司各项应急响应功能，同时通过演练检验预案的可行性、适用性和充分性，公司于每年年初针对不同的事故场景，制定不同的应急预案及演练计划，每年进行多次现场演练，提高员工应对风险和防范事故的能力，保障员工的健康和生命，最大限度减少财产损失、环境损害和社会影响。

　　根据发行人及其子公司所在地相关政府部门出具的安全生产等方面的合规证明并经网络查询，截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司未发生过化学品安全事件。

　　根据新泰材料及泰际材料当地相关政府部门出具的安全生产等方面的合规证明，登录中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（）等网站查询，以及以发行人及控股子公司的名称结合“危险化学品”及“投诉”“调查”“事故”“处罚”“诉讼”等作为关键词登录百度（）、搜狗（）、360搜索（）及微信搜一搜等搜索引擎或社交平台查询有关发行人化学品安全的媒体报道、有关发行人化学品安全的诉讼、仲裁事项，截至本回复报告出具日，发行人及控股子公司不存在有关危险化学品安全的负面媒体报道、诉讼及仲裁事项。

　　根据发行人及其控股子公司当地相关政府部门出具的安全生产等方面的合规证明，并登录国家企业信用公示系统（）及信用中国（）等网站查询，自报告期初至本回复报告出具日，发行人的化学品生产企业新泰材料及泰际材料不存在重大违法行为。

　　1、审阅募投项目已经取得的项目备案、不动产权证书、建设用地和工程规划许可证、环评、能评及安评等证书或批复文件；

　　6、登录百度（）、国家企业信用公示系统（）、中国裁判文书网（）及信用中国（）等网站进行查询；

　　7、查阅公司提供的《安全检查管理制度》《应急救援控制程序》《安全生产责任制》《安全环保奖惩制度》及《安全教育培训制度》等文件；

　　1、泰瑞联腾已经取得本次募投项目当前阶段应当取得的立项、规划、环评、能评、安评等证书或批复，目前正在办理安全设施设计审查及主体工程的建设工程施工许可证书，待募投项目开工建设后，泰瑞联腾将根据相关法律法规及时办理生产经营所需的相关资质或备案；

　　3、发行人已从组织保障、安全管理制度、组织员工安全培训和演练等方面确保化学品生产作业质量，自报告期初至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司未发生过化学品安全事件；

　　4、截至本回复报告出具日，发行人及控股子公司不存在有关危险化学品安全的负面媒体报道、诉讼及仲裁事项；自报告期初至本回复报告出具日，发行人的化学品生产企业新泰材料及泰际材料未因化学品生产相关事项受到过处罚，亦未发生构成重大违法的行为。

　　问题6、根据申报材料，2022年1-6月，前五大客户销售占比为84.03%；前五大供应商的采购占比为67.61%。客户和供应商的集中度较高。请申请人补充披露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险；（3）对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖；（4）公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被断供风险。

　　一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖