1.1 为保护产品份额持有人的合法权益，明确合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资金运用管理办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《保险资产管理产品管理暂行办法》《组合类保险资产管理产品实施细则》《组合类保险资产管理产品发行前登记操作指引（试行）》及其他有关规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护合同各方当事人合法权益的原则基础上，特订立《国寿资产-鼎坤优势甄选2253资产管理产品资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”“产品合同”或“本合同”）。

　　1.2 资产管理产品资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本产品相关的涉及资产管理合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述如与本合同不尽一致，均以本合同为准。资产管理合同的当事人按照法律法规和资产管理合同的规定享有权利，同时需承担相应的义务。资产管理合同的当事人包括产品份额持有人、产品管理人和产品托管人。产品投资人依据资产管理合同投资并持有产品份额，即成为产品份额持有人和资产管理合同的当事人，其持有产品份额的行为本身即表明其对资产管理合同的承认和接受。产品份额持有人作为合同当事人并不以在资产管理合同签署页上书面签章或签字为必要条件。同一产品同一类别的每份产品份额具有同等的权利和义务。

　　1.3 本产品由产品管理人按照中国银保监会的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司等中国银保监会认可的登记交易平台进行产品登记，取得登记编码，并按照法律法规和资产管理合同约定募集。产品管理人应当按照规定报送产品发行前登记材料，产品材料应当真实、准确、完备、规范。登记交易平台对产品登记的接受并不表明其对本产品的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本产品没有风险。产品管理人应自产品登记之日起6个月内完成产品设立并在产品设立之日（不含当日）起15个工作日内向登记交易平台提交产品设立报告。

　　1.4 本产品管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用产品资产，但不保证投资本产品一定盈利，也不保证产品份额持有人的最低收益，不保证产品份额持有人本金不受损失。投资人在投资本产品前，应认真阅读本资产管理合同、《国寿资产-鼎坤优势甄选2253资产管理产品募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的所有条款，特别是“风险揭示”条款，阅读并签署《国寿资产-鼎坤优势甄选2253资产管理产品风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”），确保投资人对本产品及投资本产品的相关风险有充分理解和认知。

　　1.5 资产管理产品资产管理合同应当适用相关法律法规之规定，若因法律法规的修改或更新导致资产管理产品资产管理合同的内容与届时有效的法律法规的规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准，及时做出相应的变更和调整，同时各方当事人就该等变更或调整以不违反本合同约定的方式进行确认。

　　1.6 本产品合同各签署方应严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》及其相关配套行政法规、司法解释等有关禁止商业贿赂行为的规定，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当商业行为。合同各签署方及其工作人员均不得利用职务上便利向其他方或其他方工作人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，既包括金钱利益和实物利益，也包括可以用金钱计算数额的财产性利益。若任一方向其他方索要、收受任何形式的财物或者其他好处，其他各方应配合该方对其工作人员受贿行为的查处。

　　2.1 产品投资人、投资人、投资者：指签署本资产管理合同，具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本产品不低于一定金额且符合《保险资产管理产品管理暂行办法》关于合格投资者要求的机构投资者。本合同项下投资人可包含保险资金。

　　2.4 合格投资者：指具备相应风险识别能力和风险承担能力，符合《保险资产管理产品管理暂行办法》要求的合格机构投资者，即为：1）最近一年末净资产不低于1000万元人民币的法人单位；2）接受金融监督管理部门监管的机构及其发行的资产管理产品；3）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金；4）中国银保监会视为合格投资者的其他情形。

　　2.5 产品份额持有人：指依据本产品合同投资并持有产品份额的产品投资人。根据所持有的产品份额类型的不同，本产品项下的产品份额持有人包括产品优先级份额持有人和产品劣后级份额持有人。

　　2.6 产品优先级份额持有人：指依据本产品合同投资并持有本产品项下的产品优先级份额的产品投资人。

　　2.7 产品劣后级份额持有人：指依据本产品合同投资并持有本产品项下的产品劣后级份额的产品投资人。

　　2.8 产品资产、产品财产、委托财产、委托资产：指产品投资人拥有合法所有权或处分权，委托产品管理人管理并由产品托管人托管的，作为本合同标的的财产。产品管理人依照本合同约定进行投资运作及管理所取得的其他财产或产生的损益也归入产品资产。

　　2.9 产品投资资金：指产品投资人按照合同约定交付的、经产品管理人确认成功并进入产品托管账户的资金。

　　2.10 本金：除非依据本合同上下文另有所指，本合同中本金系指产品投资人移交的产品投资资金。

　　2.11 期间收益分配日：指产品管理人代表资产管理产品取得所投资资产收益分配后向产品份额持有人分配资产管理产品的资产收益之日。

　　2.12 资产管理产品、本产品：指中国人寿资产管理有限公司作为管理人，面向合格投资者非公开发行、以组合方式进行投资运作的保险资产管理产品。本合同中是指国寿资产-鼎坤优势甄选2253资产管理产品。

　　2.13 资产管理合同、产品合同、本合同、本产品合同：指《国寿资产-鼎坤优势甄选2253资产管理产品资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充。

　　2.14 产品成立日/产品资产运作起始日：指本产品募集期结束，产品管理人将募集资金划拨至托管账户，并由托管人出具《托管营运起始运作通知书》（附件一）之日。

　　2.15 产品份额：指产品份额持有人持有本产品的单位数额。本产品项下的产品份额类型包括产品优先级份额和产品劣后级份额，分别由产品优先级份额持有人和产品劣后级份额持有人认购及持有。投资者在一份产品合同项下只能对应认购一种产品份额类型，投资者认购不同类型的产品份额必须分别签署产品合同并提交认购该类型产品份额的《交易类业务申请表》（附件三），不同类型产品份额不得相互转化。投资者所持有的某类型产品份额的相关要素以产品合同和投资者签署的《交易类业务申请表》为准。

　　2.23 托管账户：指产品托管人根据有关规定及本合同约定为产品资产在托管人营业机构处开立的专门用于资金清算的银行结算账户。

　　2.24 不可抗力：指本合同订立以后，发生的当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、系统故障、突发停电或其他突发事件、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或发送数据存在延误、错漏等。

　　2.25 法律法规：中华人民共和国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构以任何形式提出的适用于本产品的要求和监管政策（为本合同之目的，不含香港、澳门和地区的法律）。

　　2.27 证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）有关业务规则，由产品管理人委托产品托管人为产品资产在中登公司上海分公司、深圳分公司、北京分公司开设的专用证券账户。

　　2.30 登记交易平台：指中保保险资产登记交易系统有限公司等中国银保监会认可的资产登记交易平台。

　　2.32 上市公司、标的公司、韦尔股份：指上海韦尔半导体股份有限公司（证券代码：603501.SH，证券简称：韦尔股份）。

　　2.33 标的资产、标的股票：指上海韦尔半导体股份有限公司（证券代码：603501.SH，证券简称：韦尔股份）股票，交易方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易（包括但不限于购买上市公司回购专用账户回购的股票）等法律法规许可的方式。

　　本产品基于对宏观经济、资本市场的研判，结合对标的上市公司的深入研究，力争为投资人获取稳健的投资收益。同时，本产品作为韦尔股份2022年员工持股计划资管产品，投资的目的还包括协助完善韦尔股份核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现标的公司股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现标的公司可持续发展。

　　本产品不设规模上限，投资人总数不超过200人，单一投资人初始认购资金不低于100万元。本产品接受其他资产管理产品投资的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但管理人应当有效识别本产品的实际投资者与最终资金来源。管理人不得违反相关规定，通过为单一融资项目设立多只产品的方式，变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。

　　本产品存续期限为不定期，自产品成立日起至产品终止日止。除本合同另有约定外，本产品存续期不低于12个月，终止日不晚于2025年12月9日。产品存续期届满前经全体产品份额持有人与产品管理人、托管人书面协商一致，可延长产品存续期。如符合本合同约定的提前终止条件，产品管理人亦可宣布产品提前终止。

　　产品管理人可在产品持仓股票限售期结束后，根据市场情况及相关减持规则择机卖出标的股票，自产品管理人将产品资产全部变现完成之日起，产品终止并进入清算程序。

　　如延长后的本产品存续期限届满之日仍持有未变现资产的（如股票停牌），产品自动延期至非现金资产全部变现之日，或按照届时经产品份额持有人和产品管理人协商一致同意的方式处理，延期期间业绩比较基准与存续期届满日前的业绩比较基准一致。

　　本产品份额依据收益和风险的不同安排，分为产品优先级份额和产品劣后级份额，两类产品份额的资产合并运作。

　　产品优先级份额具有相对稳定投资收益和较低预期风险特征，业绩比较基准为【 】%/年。该业绩比较基准仅供产品优先级份额持有人参考，不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受投资损失或者可以取得的最低收益的任何承诺。产品优先级份额持有人应当自行承担投资风险。

　　产品劣后级份额具有极高预期风险特征，不设业绩比较基准。产品资产在扣除应由产品资产承担的税费及资产管理产品管理费、托管费、产品优先级份额持有人本金及产品优先级份额持有人根据应适用的业绩比较基准及本合同约定的计算方式计算的收益后，按照本合同约定的方式向产品劣后级份额持有人分配。

　　5.1.1 产品份额持有人是具有完全民事行为能力的法人以及具有风险识别和承受能力，符合《保险资产管理产品管理暂行办法》要求的合格机构投资者，具备投资于本产品的主体资格，风险承受能力符合本产品的风险收益特征。产品份额持有人有完全及合法的资格和权利（或授权）投资于本产品，并已就本产品的投资完成了全部必须的内部决策程序；承诺并保证其认购本产品不会违反任何法律法规或其公司章程、内部制度以及对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、承诺、政府命令、判决及裁决；投资本产品以及本产品合同中约定资产的行为不会为任何第三方所质疑，不存在法律法规及其他相关监管规定禁止、限制投资本产品或违反与任何第三方合同义务的情形；不存在利用本产品，开展违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及相关规定的交易，包括但不限于多层嵌套、监管套利、规避监管要求等情况。

　　5.1.2 产品份额持有人的投资资金的来源及用途合法合规，不存在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍产品管理人对该产品投资资金进行投资管理的任何障碍。本委托事项符合产品份额持有人业务决策程序的要求。

　　5.1.3 产品份额持有人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；承诺用于投资的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为；承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，提供真实有效的业务资质与股权或者控制权结构、收益所有人信息等资料；在业务关系存续期间如果身份证明文件过期或身份信息发生变化的，承诺及时向产品管理人提供更新后的身份证明文件和身份信息，并配合提供相关资料；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。产品份额持有人承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟、英国或美国制裁名单内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟、英国或美国制裁的国家和地区。

　　5.1.4 产品份额持有人向产品管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承诺能力等基本情况，以及其他产品份额持有人所提供信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导；前述信息资料如发生任何实质性变更，产品份额持有人将及时书面告知产品管理人。

　　5.1.5 产品份额持有人确认在签订本合同及投资本产品前，产品管理人已充分地向产品份额持有人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了其已经合理知晓的相关风险。产品份额持有人已充分知悉本产品涉及的相关法律法规及监管规定，已认真阅读、充分理解、完全接受并严格遵守本产品的资产管理合同、募集说明书、风险揭示书等法律文件的所有条款，已充分了解所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。产品份额持有人了解本合同第【二十二】条揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明产品份额持有人投资本产品所面临的全部风险和可能导致产品资产损失的所有因素。

　　5.1.6 产品份额持有人承认，产品管理人、产品托管人未对本产品的收益状况做出任何承诺或担保，产品管理人对产品投资未来的收益预测或本合同约定的业绩比较基准仅供产品份额持有人参考，不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受损失或者可以取得的最低收益的任何承诺。产品份额持有人知悉，本产品系非保本和非保息产品，产品份额持有人的产品资产可能受到损失或者无法收回，产品管理人不以任何形式承诺或者保障产品份额持有人的产品资产不受损失。并且，产品份额持有人知悉本合同项下所述本产品的业绩比较基准或者收益分配仅系预期的利益分配，产品管理人对本产品业绩比较基准或者收益分配的金额和时间不作出任何保证或者提供任何保障。

　　5.2.1 产品管理人是根据中华人民共和国法律成立并有效存续的保险资产管理公司，具有从事本合同项下资产管理业务的资格，符合相关法律法规及监管规定明确要求保险资产管理公司开展资产管理业务应当满足的相应条件。

　　5.2.2 产品管理人保证遵守法律法规及其他相关规定，遵循公正、公平原则，并依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用产品资产；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送、内幕交易及操纵市场，保护产品份额持有人合法权益。

　　5.2.3 产品管理人保证切实履行主动管理责任，不让渡管理职责，不为其他机构或产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

　　5.2.4 产品管理人保证已在签订本合同前充分地向产品份额持有人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。

　　5.2.5 产品管理人不以任何形式向产品份额持有人保证产品投资资金一定盈利，也不保证最低收益，不保证产品投资资金本金不受损失。产品管理人对产品投资未来的收益预测或本合同约定的业绩比较基准仅供产品份额持有人参考，不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受投资损失或者可以取得的最低收益的任何承诺。

　　5.2.6 产品管理人应按照《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》《中国人民银行办公厅关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》等反洗钱相关法律法规、监管要求，对产品份额持有人的身份进行识别，并按照有关监管规定和产品托管人的要求，积极配合产品托管人开展反洗钱工作。

　　5.2.7 产品管理人应按照《组合类保险资产管理产品实施细则》的规定，向投资者充分披露信息和揭示风险，销售过程中以及产品销售材料不得有下列情形：

　　5.3.1 产品托管人是经中国人民银行正式批准设立的商业银行，符合中国银保监会规定且已具备保险资产托管业务条件，依法可以从事客户交易结算资产存管业务。

　　5.3.2 产品托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管产品资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，并履行本合同约定的其他义务。产品托管人对存放于托管账户的现金资产以及其他由产品托管人实际控制的财产进行保管，但不负责底层资产保管责任。

　　5.3.3 产品托管人具有完善的管理制度、业务流程和内控机制，熟悉产品相关法律法规、政策规定、业务流程和交易结构，具有相关服务经验和能力，商业信誉良好。

　　5.3.5 产品托管人不以任何形式向产品份额持有人保证产品投资资金不受投资损失或可以取得最低收益。

　　（4）按照监管规定及本合同约定的时间和方式向产品管理人及产品托管人查询产品资产的投资运作、托管等情况；

　　（8）产品优先级份额持有人有权自行转让其持有的产品优先级份额。产品劣后级份额持有人不得转让其持有的产品劣后级份额，但是，根据本合同另有约定的除外。

　　（1）按照本合同的约定将产品投资资金交付产品管理人和产品托管人分别进行投资管理和资产托管；按照本合同的约定以委托财产缴纳资产管理业务的管理费、托管费，并承担因本产品运作产生的其他费用，依据相关法律法规等规定承担相应的税费；

　　（2）及时、全面、准确地向产品管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；

　　（3）根据产品管理人的要求向产品管理人提供身份证明文件及其他必要的资料，配合产品管理人为反洗钱目的进行的尽职调查及对产品份额持有人投资风险承受能力进行测评；

　　（4）协助产品托管人办理相关账户的开立、使用、转换和注销等手续，提供产品托管人开立相关账户所需要的批准文件等，并且不得将该等账户以出租、出借、转让或其他方式提供或允许他人使用；

　　（5）配合产品管理人按照监管规定提供相关合规性承诺材料（如涉及），包括但不限于产品劣后级份额持有人承诺此次【上海韦尔半导体股份有限公司2022年员工持股计划】符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他管理部门对于员工持股计划的规定；

　　（6）在符合《个人信息保》的前提下，向产品管理人充分披露实际投资者和最终资金来源，保证其资金来源及主体资格符合相关法律、法规、合同等方面的规定，并应采取合理、可行措施使产品管理人免于因产品份额持有人违反本款而承担任何损失或责任；

　　（7）认真、仔细、全面地阅读并理解本合同、《募集说明书》、《风险揭示书》、相关尽职调查报告（如有）、通知及有关资料；

　　（10）不得自行对托管账户或产品投资管理形成的各类资产实施挂失、变更的行为，使托管账户、产品资产实际脱离产品托管人的控制；

　　（11）保守商业秘密，不得泄露本产品投资计划、投资意向等，但向监管机构、产品份额持有人主管行政部门、产品份额持有人员工或外部顾问进行的必要披露及根据法律法规、监管规定的要求进行的披露除外；

　　（12）产品份额持有人负责本合同履行的有关授权人员、经办人员或其他重要事项发生变动时，应立即通知管理人和托管人；

　　（14）在签署本合同前，向产品管理人、产品托管人书面告知产品份额持有人的关联方发行的证券名单或其他禁止交易的证券名单，在上述证券名单发生变更时，及时书面通知产品管理人和产品托管人；

　　（3）根据法律法规和资产管理合同的规定以及具体业务需求，制订、修改并公布有关产品募集、认购、转托管、非交易过户、冻结、收益分配等方面的业务规则，并有权对其做出最终的解释；

　　（4）依照本合同的约定，及时、足额获得产品管理人管理费、认购费（如有）以及法律法规及资产管理合同约定的费用，在不违反资产管理合同约定的情况下，决定或调整本产品的相关费率结构、相关费率和收费方式；

　　（5）根据本合同约定及其他有关规定，监督产品托管人，对于产品托管人违反本合同约定或有关法律法规规定的行为，对本产品或/及其他产品合同当事人的利益造成重大损失的，及时采取措施制止并通知产品份额持有人；

　　（9）有权委托具备运营服务能力的机构为本产品提供中后台的运营支持服务，包括但不限于IT服务、运营管理、估值清算等；

　　（10）对产品份额持有人进行尽职调查，要求产品份额持有人提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关证明文件、资料，并且产品份额持有人在上述文件和资料发生变更后应当及时提交相关证明文件、资料；

　　（11）产品管理人以其自有资金先行支付因处理产品事务而支出的费用和负担的债务的，有权从产品资产中优先受偿；

　　（1）依法向合格投资者非公开募集资金、办理资产管理产品份额的销售、登记、托管等相关事宜；依据中国银保监会的有关规定向登记交易平台办理本产品的登记手续；

　　（2）对所管理的不同产品受托财产分别管理、分别记账，并自本合同生效之日起，按照本合同的约定和诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用产品资产；

　　（8）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的本产品资产与产品管理人管理的其他产品资产和产品管理人的固有财产相互独立；

　　（9）公平对待所管理的不同产品、账户和资产，不得通过可能有损产品资产或合同当事人合法权益的方式为产品管理人及任何第三人谋取非法利益；

　　（10）采取适当合理的措施使计算产品份额认购的方法符合产品合同等法律文件的规定，按照有关规定计算并披露产品份额净值或投资收益情况；

　　（14）保守商业秘密，不得泄露产品资产投资计划、投资意向等，但向监管机构、产品管理人员工或外部顾问进行的披露及根据法律法规的要求进行的披露除外；

　　（16）产品管理人负责本合同履行的有关授权人员、经办人员发生变动时，应立即通知产品份额持有人和产品托管人；

　　（17）产品管理人在投资所涉交易对手等当事人违反相关合同项下义务，或者发生其他可能影响产品资产安全的情形时，为实现产品份额持有人的最大利益，应及时采取适当有效的措施避免产品资产损失的发生或扩大，根据产品投资人要求采取包括行使投资者权利、提起诉讼或仲裁在内的各种手段收回产品资产本金和收益。因采取上述措施而发生的诉讼、仲裁费用及与此相关的其他合理费用由产品资产承担，若由管理人垫付的，应在产品资产分配前从产品资产中优先偿付；

　　c. 违反真实公允确定净值原则，按照事先约定的预期收益率向产品投资人兑付本金及收益，或对本产品进行保本保收益等构成实质上刚性兑付的行为；

　　d. 分级组合类产品投资于其他分级资产管理产品，或者直接或间接对优先级份额投资者提供保本保收益安排；

　　（19）承担尽职调查等反洗钱工作职责，包括但不限于建立合理有效的反洗钱控制措施，对其自身客户开展反洗钱尽职调查等管控工作，尽合理努力确保所管理的资金来源合法，资金管理及投资使用不涉及恐怖融资或其他违法犯罪活动，不涉及被联合国、美国、欧盟、英国、中国有权机关等制裁规则制裁的人员或行为等。产品管理人应建立健全客户尽职调查等反洗钱内部控制机制。

　　（1）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责产品资产托管事宜；

　　（2）忠实履行托管职责，妥善保管产品财产，办理资金收付事项，非依法律法规或本合同约定，不得擅自动用或处分托管的产品资产；

　　（4）托管账户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要，产品托管人不得假借产品份额持有人或管理人的名义开立任何其他银行账户，除法律法规另有规定外，产品托管人不得采取任何使得托管账户无效的行为；

　　（8）公平对待所托管的不同财产，不得通过可能有损产品资产或合同当事人合法权益的方式为产品托管人及任何第三人谋取非法利益，未经产品管理人同意不得委托第三人托管产品资产；

　　（9）了解并获取产品管理运营的有关信息，办理出具托管报告、编制年度托管报告等与托管业务活动有关的信息披露事项；

　　（10）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定或经有权机关要求的披露外，不得向他人泄露；根据法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理产品有关的合同、凭证等文件资料；

　　（11）监督管理人的投资运作，对托管产品财产的投资范围、投资品种等进行监督，发现管理人的投资或者清算指令违反法律、行政法规、中国银保监会规定或者产品合同约定的，应当拒绝执行，并有权及时向中国银保监会报告；

　　（13）主动接受投资者和中国银保监会的监督，对产品投资信息和相关资料承担保密责任，除法律、行政法规、规章规定或者审计要求、合同约定外，不得向任何机构或者个人提供相关信息和资料；

　　7.1 本产品的产品份额持有会，由本产品的产品份额持有人或其授权代表组成（由授权代表出席的应提供合法有效的授权委托书，并经产品管理人审查认可）。产品份额持有人持有的每一产品份额拥有平等的表决权。

　　（3）产品管理利范围内的事项及法律法规规定或产品合同约定应当召开产品份额持有会进行决议的事项以外的任何事项。

　　召开产品份额持有会，会议召集人应当于会议召开前不少于5个工作日披露通知。产品份额持有会通知将至少载明以下内容：

　　（7）采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次产品份额持有会所采取的具体通讯方式及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交和收取方式及截止时间等；

　　7.6.1 产品份额持有会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。会议的召开方式由召集人确定。

　　现场开会由产品份额持有人本人出席或通过委派授权代表出席，现场开会时产品管理人及产品托管人的授权代表应当出席。

　　通讯方式开会指按照本产品合同约定以通讯的方式表决，提案应在会前发送产品份额持有人时一并抄送产品托管人。

　　（1）亲自出席会议者持有产品份额的凭证、身份证明文件和受托出席会议者出具的产品份额持有人持有产品份额的凭证和授权委托书、身份证明等文件符合法律法规、本产品合同和会议通知的规定并且与注册登记机构对产品份额持有人的登记资料相符；授权委托书应当特别注明产品份额持有人的授权时间和授权范围，未注明授权范围的，产品份额持有人授权代表不得进行表决；

　　（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有产品份额的凭证显示，全部有效的产品份额在权益登记日产品总份额的50%以上。

　　（2）直接出具书面意见的产品份额持有人提交的持有产品份额的凭证，或受托代理他人出具书面意见的授权代表提交的产品份额持有人持有产品份额的凭证及产品份额持有人出具的授权委托书、身份证明等文件，符合法律法规、本产品合同和会议通知的规定并且与注册登记机构对产品份额持有人的登记资料相符；

　　（3）本人直接出具书面意见或授权他人代理出具书面意见的产品份额持有人所代表的产品份额应在权益登记日产品总份额的50%以上。

　　7.6.4 如果达不到上述开会条件，则召集人可另行确定并披露重新表决的时间，但确定有权出席会议的产品份额持有人资格的权益登记日不变。

　　（2）产品管理人、单独或合并持有权益登记日本产品总份额10%或以上的产品份额持有人可以在会议召集人发出会议通知前向会议召集人提交需由产品份额持有会审议表决的提案。

　　1）关联性。会议召集人认为产品份额持有人提案涉及事项与产品有直接关系，并且不超出法律法规规定和产品合同约定的产品份额持有会职权范围的，应提交会议审议；对于不符合上述要求的，不提交产品份额持有会审议。如果召集人决定不将产品份额持有人提案提交会议表决，应当在该次产品份额持有会上进行解释和说明。

　　2）程序性。会议召集人可以对产品份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，会议主持人可以就程序性问题提请产品份额持有会做出决定，并按照产品份额持有会决定的程序进行审议。

　　（4）单独或合并持有权益登记日产品总份额10%或以上的产品份额持有人提交产品份额持有会审议表决的提案，或产品管理人提交产品份额持有会审议表决的提案，未获得产品份额持有会审议通过，就同一提案再次提请产品份额持有会审议，其时间间隔不得少于六个月。法律法规另有规定的除外。

　　（2）在通讯方式开会的情况下，首先由召集人提前至少【5】个工作日公布提案，在所通知的表决截止日期的下两个工作日内统计全部有效表决，形成决议。

　　产品份额持有会决议应当经参加会议的产品份额持有人及授权代表所持表决权的过半数通过，且经全体产品优先级份额持有人同意，产品合同另有约定的除外。

　　（2）会议主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的产品份额持有人中推举两名产品份额持有人代表与产品管理人授权的一名监督人共同担任监票人。监票人应当在产品份额持有人表决后立即进行清点并由会议主持人当场公布计票结果。

　　（3）如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的产品份额持有人或者产品份额持有人的授权代表对会议主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

　　（4）表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的产品份额持有人所代表的产品份额总数。

　　通讯方式开会的情况下，计票方式为：由产品份额持有会召集人授权的两名监督人与产品管理人授权的一名监督人共同计票。

　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则形式上符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决。

　　表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的产品份额持有人所代表的产品份额总数。

　　7.10.1 产品份额持有会决议自通过之日起生效，产品管理人应当自产品份额持有会决议通过之日起【10】个工作日内，对决议进行披露。

　　7.10.2 生效的产品份额持有会决议对全体产品份额持有人、产品管理人、托管人均有法律约束力。产品管理人、托管人和产品份额持有人应当执行生效的产品份额持有会的决议。

　　如未召开产品份额持有会，则经全体产品份额持有人签署的书面决议应同样有效和具有约束力，一如在产品份额持有会上通过。

　　本产品的资产总值包括该产品所拥有的各类有价证券、银行存款本息、产品的应收款项和其他投资所形成的价值总和。

　　8.3.1 产品管理人、产品托管人应建立必要制度、机制保证产品资产独立于产品管理人、产品托管人和其他为产品管理提供服务的自然人、法人或者组织的固有财产及其所管理的或托管的其他资产。产品管理人、产品托管人不得将产品资产归入其固有财产及其所管理或托管的其他资产。

　　8.3.2 产品管理人、产品托管人因产品资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产和收益，在依据本合同扣除必要的支出和费用后，应当归入产品资产。

　　8.3.3 产品管理人、产品托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。产品管理人、产品托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对产品资产行使请求冻结、扣押和其他权利。产品管理人、产品托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，产品资产不属于其清算财产。

　　8.3.4 产品资产产生的债权不得与不属于产品资产本身的债务相互抵销。非因产品资产本身承担的债务，产品管理人、产品托管人不得主张其债权人对产品资产强制执行。上述债权人对产品资产主张权利时，产品管理人、产品托管人应明确告知产品资产的独立性。

　　8.3.5 对于非货币资金类财产的保管，本产品投资过程中形成的各类应收款项及债权（如有），由产品管理人负责保管相关权利凭证及行使依据的原件，产品管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件交付产品托管人。

　　8.3.6 产品管理人和产品托管人应分别从满足投资和资产管理的需要，建立定期对产品资产的现金头寸、证券账目、实物券账目进行核对的制度。

　　产品管理人应当开立产品募集账户用于接收和存放产品募集期由产品投资人交付的认购资金，开立清算账户用于接收和存放产品后续的分红及清算分配资金。募集账户、清算账户开户工作和相关管理工作由产品管理人负责。

　　产品托管人按照规定，开立产品资产托管账户。产品管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。托管账户户名以托管人实际开立为准，托管账户信息以产品托管人出具的账户信息确认表为准。

　　产品管理人和产品托管人有权为本合同目的使用该托管账户。托管账户由产品托管人根据本合同进行管理，不得提取现金。托管账户中的资金划拨应根据产品管理人的划款指令（具体格式见附件五）以转账方式进行，产品托管人为执行划款而收取的银行结算费用除外。托管人同意并确认，免收本产品托管账户资金汇划所产生的银行手续费、托管账户开户费、账户维护费、产品成立验资时函证费、产品审计询证费。产品资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资金划拨、认购产品份额等，均需通过该账户进行。

　　在本合同有效期间，未经管理人书面同意，其他各方不得撤销托管账户，否则由此造成的产品资产损失，由过错方承担。

　　产品托管账户开立完毕后，且产品募集期结束、产品管理人将募集资金划拨至托管账户，并由产品托管人出具《托管营运起始运作通知书》（附件一）核实资金到账后，产品起始运作。

　　产品份额持有人指定账户由产品份额持有人以其自身名义开立。产品份额持有人认购本产品的划出账户原则上应为以产品份额持有人名义开立的账户，产品份额持有人为金融产品时，产品份额持有人指定账户（即认购本产品的划出账户）为该金融产品的托管专用账户。产品份额持有人认购本产品时，应通过指定账户向产品管理人指定账户（募集账户）划拨产品份额持有人认购资金。本产品清算时，产品管理人应核对并确保产品份额持有人持有的本产品份额对应的资金划入产品份额持有人指定账户，且该指定账户须为本产品认购时对应的指定账户，不得超过该指定账户的持有本产品份额对应的资产净值接受清算资金。

　　因业务发展需要而开立的其他相关账户，依照相关法律法规、监管规定和本合同约定，由产品管理人或产品托管人负责开立，按相关规则进行管理，并将产品托管账户指定为投资本金及收益唯一回款账户。如：

　　证券账户：证券账户由管理人委托托管人开户，管理人需协助提供证券开户费划款凭证截图和相关开户资料。销户时，由管理人配合托管人办理证券账户销户，管理人协助提供证券账户销户相关资料。

　　产品托管人对存放于托管账户的现金资产以及其他由产品托管人实际控制的财产进行保管。对存在于证券登记机构、期货经纪公司、基金公司、结算机构、票据保管机构及他行定期存款等非处于产品托管人实际控制的财产，产品托管人不承担保管责任。

　　因业务发展需要而开立的其他相关账户，依照相关法律法规、监管规定和本合同约定，由产品管理人或产品托管人负责开立，并按相关规则进行管理。原则上使用预留印鉴的账户由托管人负责开立，管理人配合。

　　本产品认购采用全额交款方式，产品投资人提出的合格的认购申请应在募集期的业务办理时间内（工作日的 9:00－17:00）送达产品管理人，产品投资人的认购资金在申请日下午17:00之前全额到达产品管理人指定账户（即募集账户），该日即为认购申请的受理日。如果产品投资人在募集期的业务办理时间结束之后将合格的书面认购申请送达至产品管理人，视为无效申请。产品投资人应保证全额资金在认购申请日下午17:00之前到达产品管理人指定账户（即募集账户），若资金在规定时间内未全额到账则认购无效。若出现特殊情况，产品管理人将视情况对业务办理时间进行相应的调整并披露。

　　产品投资人须按资产管理合同或《募集说明书》约定的程序，在产品募集期以电子邮件形式提交彩色扫描版的《交易类业务申请表》（样本见附件三，如管理人后续对该文件有更新，以管理人单独发布的最新版为准），提出认购申请。

　　产品投资人以电子邮件方式向产品管理人提出书面申请后，应立即通过电话或其他双方认可的方式与产品管理人确认申请事宜。在产品投资人发出电子邮件申请并经产品管理人确认收到的电子邮件申请完整、准确且可以识别后，产品管理人有权据此认定产品投资人提出了申请，产品投资人不得因任何原因否认该申请对其自身的约束力。

　　由于设备故障致使产品管理人未能收到产品投资人的电子邮件申请，或者产品投资人未及时通过电话或其他双方认可的方式进行确认的，产品管理人对申请不予受理并不承担责任。

　　产品管理人根据且仅根据符合其要求的电子邮件处理产品投资人的交易申请。如产品管理人未收到、未全部收到、或接收到的产品投资人电子邮件信息不准确、不完整、无法识别、无法确认有效性或产品投资人违反法律法规、资产管理合同相关约定的，产品管理人可不予受理并对此不承担法律责任。

　　产品投资人应在电子邮件申请发出后的十个工作日内，将申请资料原件以专人递送、特快专递或挂号信的方式送达产品管理人。如产品管理人在接到电子邮件申请后十个工作日内未收到产品投资人寄送的该项交易申请的所有电子交易文件原件（时间以快递单据记录为准），则产品管理人有权将产品投资人通过电子邮件提交的电子邮件扫描件作为原件处理，产品投资人应对由此可能造成的损失负责。如遇电子邮件扫描件与原件不符，以电子邮件扫描件为准，产品投资人应补送与电子邮件扫描件一致的原件资料。

　　本产品的认购采用全额缴款方式，本产品每个认购人认购产品份额的最低认购金额为人民币100万元。产品劣后级份额的认购人应当按照产品管理人指定的缴款期限和金额，将产品劣后级份额的认购资金按时、足额划入募集账户。

　　认购款项在募集期内自划入募集账户之日起至募集结束当日所产生的利息适用产品管理人募集账户实际利率。本产品成立后，利息将折算为产品份额归产品份额持有人所有。

　　产品管理人收到产品投资人应提交的认购文件且产品投资人足额交付的认购资金后，应于产品成立日确认产品认购人持有的产品份额及其份数。本产品认购份额的计算包括认购金额和认购金额在募集期间产生的利息，其中利息以管理人的记录为准。认购份额计算时采用四舍五入的方法保留至0.01份，由此产生的误差计入产品资产。

　　（1）产品投资人在募集期内可以多次认购产品份额，但已申请的认购一旦资金交付，不再接受撤销申请；

　　本产品募集期结束，在本产品优先级份额认购金额不超过劣后级份额认购金额的条件下，产品管理人将募集资金划拨至托管账户，并由托管人出具《托管营运起始运作通知书》（附件一）核实资金到账后，本产品依法成立。产品成立前发生的相关费用由产品管理人垫付，待本产品成立后由产品资产优先承担和偿付。如因募集不足或募集比例无法达到约定要求导致本产品不成立，产品管理人将承担全部募集费用，将已募集的资金并加计适用产品管理人募集账户实际利率的利息在募集期结束后30天内退还投资人。产品管理人返还前述款项后，产品管理人就产品合同等产品相关法律文件所列事项免除一切相关责任，本产品合同终止。

　　产品管理人对本产品认购资金到位情况进行核验，产品管理人可指定验资机构对产品认购资金到位情况予以审验，并由验资机构出具验资报告。

　　本产品成立后的存续期内，产品资产净值连续20个工作日低于人民币100万元（不含本数），管理人有权宣布本产品终止并向登记交易平台报送本产品终止信息。

　　产品的非交易过户是指注册登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形而产生的非交易过户以及注册登记机构认可、符合法律法规的非交易过户。无论在上述何种情况下，接受划转的主体必须是符合本合同约定并依法可以持有本产品的产品投资人。继承是指产品份额持有人死亡，其持有的产品份额由其合法的继承人继承；捐赠指产品份额持有人将其合法持有的产品份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将产品份额持有人持有的产品份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按注册登记机构的规定办理，并按注册登记机构规定的标准收费。

　　在法律法规允许且条件具备的情况下，产品管理人可受理产品份额持有人通过监管认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由注册登记机构办理产品份额的过户登记。

　　产品期限届满前，产品优先级份额持有人的产品份额转让不受限制。产品劣后级份额持有人需经全体产品优先级份额持有人同意后，可办理产品份额转让。

　　本产品优先级份额属预期风险较低、投资收益相对稳定的投资品种，适合风险承受能力较低、追求稳定投资收益的风险规避型投资人；本产品劣后级份额属预期风险极高的投资品种，适合风险承受能力极高、追求高投资收益的风险偏好型投资人。

　　产品投资人具有完全的认知能力，能够承担完全的民事法律责任。产品投资人有丰富的资本市场投资经验，有较强的风险认知能力。产品投资人对产品管理人所披露的本产品投资目的、投资范围、投资策略、投资比例、投资限制以及风险收益特征等基本情况已经充分认知，自愿承担相应的投资风险。

　　本产品基于对宏观经济、资本市场的研判，结合对标的上市公司的深入研究，力争为投资人获取稳健的投资收益。同时，本产品作为韦尔股份2022年员工持股计划资管产品，投资的目的还包括协助完善韦尔股份核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现标的公司股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现标的公司可持续发展。

　　本产品主要通过二级市场竞价交易、大宗交易（包括但不限于购买上市公司回购专用账户回购的股票）等法律法规许可的方式投资于标的股票。若有剩余资金仅限于投资银行存款、国债逆回购等现金管理类投资品种。

　　保险资金投资的组合类产品，应当符合保险资金运用的相关规定。非保险资金投资的组合类产品投资范围由合同约定，且应当符合《保险资产管理产品管理暂行办法》相关规定。

　　本产品投资于权益类资产的比例不低于80%。本产品持仓标的股票限售期为12个月，从最后一笔买入交易完成并经标的公司公告后开始计算，限售期内不得主动或因止损、被动超标等原因卖出持仓标的股票。限售期满后为投资退出期，产品管理人根据市场情况及相关减持规则变现标的股票。产品管理人应不得晚于产品存续期限届满前的1个月内，开始根据市场情况及相关减持规则择机卖出全部标的资产。自产品管理人将产品资产全部变现完成之日起，产品终止并进入清算程序。

　　（3）未来如监管机构允许投资其他品种，经产品份额持有会表决通过后可将其纳入本产品投资范围。

　　（4）本产品所投资资产的集中度应当符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定。

　　（5）本产品的实际投向不得违反合同约定，如有改变，除高风险类型的产品超出比例范围投资较低风险资产外，应当先行取得投资人书面同意，并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序。

　　（2）不得主动投资被列为ST类股票或退市整理的股票（指“*”、“S”、“ST”、“*ST”、“S*ST”及“SST”类股票）。

　　（9）本产品不得用于股票质押式回购、期货投资、融资融券交易；不得通过任何回购行为放大产品总资产。

　　（15）法律法规、中国银保监会及产品文件规定禁止从事的其他行为。法律法规或监管部门对上述禁止行为另有规定时从其规定。

　　本产品建仓期为自本产品成立之日起至标的公司公告最后一笔买入交易完成限售期起算日止（如标的公司公告调整该期限，则本产品建仓期相应调整）。建仓期内仅可买入标的股票，不得卖出标的股票。建仓期最长不超过自标的公司股东大会批准本次员工持股计划之日起6个月，建仓期满后产品投资比例需满足本合同约定的投资比例要求。因证券市场波动、上市公司合并、资产管理产品规模变动等产品管理人以外的因素致使资产管理产品投资不符合上述投资比例要求，管理人需在标的股票可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。

　　本产品买入标的股票限售期为12个月，从最后一笔买入交易完成并经标的公司公告后开始计算。标的公司应于公告前述买入交易完成的当日书面通知管理人产品持有的标的股票进入限售期，限售期禁止买卖股票，限售期结束后仅能卖出股票（书面通知格式详见附件七）。

　　本产品在以下敏感期内不得买卖标的股票，标的公司应及时向管理人通知如下敏感期情况；如标的公司未及时告知，或告知的敏感期情况与实际情况不相符，从而产生违规交易导致损失的由标的公司承担：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　3）自可能对标的股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　上述业绩比较基准仅供产品优先级份额持有人参考，不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受投资损失或者可以取得的最低收益的任何承诺。产品优先级份额持有人应当自行承担投资风险。

　　（1）本产品将产品份额参考净值=【】设为预警线）本产品将产品份额参考净值=【】设为平仓线）补仓权利人、补仓权与指定补仓账户

　　补仓权：当产品存续期内任何一个工作日（T日）估值结果显示T日产品份额参考净值触及预警线/平仓线时（指经管理人按本合同约定的估值方法估算的产品份额参考净值等于或小于预警线或平仓线所设定的值，下同），补仓权利人在收到补仓提示后，根据产品管理人发出的行权提示，有权选择是否行使补仓权。若其选择行权的，则应及时且足额由其事先书面指定补仓账户（含其认购本产品的出资账户及附件八所列账户）向本产品托管账户投入现金资产，直至产品份额参考净值超过预警线。为避免歧义，补仓权的行使不导致产品劣后级份额持有人持有的产品份额数量变化，补仓资金不计入投资本金。

　　指定补仓账户：指定补仓账户应当在支付补仓资金前书面指定。补仓权利人支付补仓资金，仅限由其事先书面指定补仓账户划出，补仓资金取回时应原路返回至实际出款账户。

　　当产品存续期内任何一个工作日（T日）估值结果显示T日产品份额参考净值触及预警线/平仓线时，管理人应在不迟于T日以传真、电子邮件或录音电话等任一方式对所有补仓权利人发出补仓权行使提示。

　　产品份额参考净值触及预警线、平仓线期间，产品管理人需要逐日向产品份额持有人提供预警、平仓数据以及处理情况；在对标的股票进行强制平仓期间，若出现未能及时平仓的情况，管理人每日提供本产品具体仓位情况，直至本产品持有的标的股票全部变现。

　　为避免歧义，若因支付相关税费、费用造成管理人估算的产品份额参考净值T日收盘时小于等于预警线/平仓线的，管理人仍参照上述方式进行操作。

　　本产品存续期内（不论标的股票是否处于限售期/锁定期），当产品份额参考净值在任何一个工作日（T日）触及预警线日禁止买入标的股票操作，仅能卖出标的股票。补仓权利人如选择行权的，应在T+1日下午【17:15】之前由其事先书面指定补仓账户将现金资产追加至本产品托管账户。

　　标的股票处于限售期/锁定期内的，当产品份额参考净值在任何一个工作日（T日）触及平仓线时，若补仓权利人未在T+1日下午【17：15】之前由其事先书面指定补仓账户将现金资产足额追加至本产品托管账户使产品T日份额参考净值超过本产品预警线行使补仓权的，限售期结束后，管理人有权变现部分或全部持仓股票。

　　标的股票限售期/锁定期结束后，当产品份额参考净值在任何一个工作日（T日）触及平仓线时，若补仓权利人未在T+1日下午【17：15】之前由其事先书面指定补仓账户将现金资产足额追加至本产品托管账户使产品T日份额参考净值超过本产品预警线】开始通过市价卖出证券的方式将产品持有的可变现非现金资产进行无条件强制不可逆全部变现，待资产全部变现后产品终止。

　　本产品的存续期内，若产品份额参考净值连续10个交易日（不包括标的股票停牌的交易日）高于预警线，且未出现补仓权利人收到平仓线补仓提示但未按时行使补仓权的情况的，补仓权利人有权在连续第11个交易日向管理人申请取回因该产品补仓权利人补仓已追加划入本产品托管账户的资金余额，但取回之后产品份额参考净值不得低于预警线，累计取回的补仓资金总额不得超过其累计补仓的资金总额。如有多个补仓权利人在同一个交易日提出申请，根据该等产品补仓权利人已追加且尚未取回的补仓资金比例进行分配。两次补仓资金取回时间间隔不得少于【】天。补仓权利人补仓的资金应从补仓权利人事先书面指定补仓账户划出，取回的补仓资金原路返回该账户。

　　补仓权利人应通过传真或邮件的方式提交申请，经管理人同意，以产品资产的现金部分支付取回资金，若产品资产中的现金部分不足以支付时，顺延至最近可支付日且现金足以支付时支付。

　　经产品份额持有会审议通过可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合及产品托管人做好营运准备留出必要、合理的时间。产品管理人应及时告知产品托管人该等变更。

　　如产品合同投资范围与投资限制与中国银保监会关于保险资金投资的监管政策和规定以及产品管理人的内部投资政策和要求有不同之处，遵循孰严原则。

　　针对其他产品合同未明确的情形，执行中国银保监会关于保险资金投资的监管政策和规定以及产品管理人的内部投资政策和要求。

　　产品管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时向产品份额持有人披露。投资经理发生变更时，原任投资经理应当妥善保管投资业务资料，及时办理投资业务的移交手续，新任投资经理应当及时接收。

　　13.1.1 产品管理人应向产品托管人提供指令用章和被授权人签字样本/样章，事先通过《划款指令授权书》（以下统称“授权通知”）的形式书面通知产品托管人有权发送指令的人员（以下简称“被授权人”）名单，注明相应的业务权限、授权生效时间、签字样本和指令用章等。授权通知应由产品管理人加盖公章。

　　13.1.2 管理人应以传真、邮件或其他双方书面认可的方式向托管人发送授权通知原件扫描件，产品托管人在收到授权通知扫描件的当日与产品管理人通过录音电话或邮件的方式确认。该授权通知载明的生效日期不得早于产品托管人收到授权通知扫描件并经电话或邮件确认的时点。

　　13.1.3 产品管理人和产品托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规、有权机关另有要求除外。

　　划款指令是产品管理人在管理产品资产时按照本合同的有关约定，向产品托管人发出资金划拨、收益分配及其他款项或费用支付的指令。产品管理人发给产品托管人的划款指令应写明款项事由、支付时间、最迟到账时间、大小写金额、付款账户、收款账户（包括收款人户名、账号、开户银行、支付行号）等。划款指令需加盖对应的指令用章并有被授权人签字或签章。

　　13.3.1 划款指令由授权通知确定的被授权人代表产品管理人用传真或产品托管人和产品管理人确认的其他方式向产品托管人发送，包括指令直连。产品管理人有义务在发送指令后及时与产品托管人以录音电话或其他双方认可的方式确认，因产品管理人未能及时与产品托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失不由产品托管人承担。对于授权通知指定的被授权人发出的指令，产品管理人不得否认其效力。产品管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。产品管理人在发送指令时，应为产品托管人留出执行指令所必需的时间，一般为2个工作小时。由产品管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由产品管理人承担。

　　13.3.2 产品管理人应按照法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令，被授权人应按照其授权权限发送指令。对于被授权人按照本合同约定发出的有效指令，产品管理人不得否认其效力。

　　产品管理人的划款指令应与相关合同或文件一起交付给产品托管人，产品托管人形式审核无误后根据划款指令进行资金划转。如未提供相关合同或文件，产品托管人无法判断指令有效性的，产品托管人应拒绝划款。产品托管人收到产品管理人发送的指令后，应立即审查指令用章和签名与预留指令用章或签字样本的表面一致性，指令是否违反法律法规及本合同，审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。对缺乏指令用章和签名或指令用章和签名不符或超越被授权人授权范围的划款指令，产品托管人应拒绝执行，并立即通知产品管理人进行核查。如遇传真件与原件不符，以传真件为准。如有疑问产品托管人应及时通知产品管理人。

　　13.3.3 产品管理人向产品托管人发送有效划款指令时，应确保产品托管人有足够的处理时间，除需考虑资金在途时间外，还需给产品托管人留有2个工作小时的复核和审批时间。产品管理人在每个工作日的15:00以后发送的要求当日支付的划款指令，产品托管人不保证当日能够执行，但应及时通知产品管理人。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间、支付行号）准确无误、印章相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。

　　13.3.4 产品管理人向产品托管人下达指令时，应确保托管账户有足够的资金余额，对产品管理人在没有充足资金的情况下向产品托管人发出的指令，产品托管人可不予执行，并立即通知产品管理人，产品托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。在资金余额充足的情况下，产品托管人对产品管理人符合法律法规规定、本合同约定的指令不得拖延或拒绝执行。

　　13.3.5 托管账户发生的银行结算费用、开户费、账户管理费等银行费用，由产品托管人直接从托管账户中扣划，无须产品管理人出具指令。除此情形外，托管账户内其他资金的付款均应由产品托管人根据产品管理人符合本合同约定的指令划付。

　　13.3.6 产品托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照产品管理人发送的正常指令执行，给产品份额持有人造成损失的，应对直接经济损失承担赔偿责任。产品托管人对正确执行产品管理人的正常指令对产品资产造成的损失不承担赔偿责任。

　　13.3.7 产品管理人若要求停止执行已经发送的指令，应先与产品托管人电话联系，若产品托管人还未执行，产品管理人应发送在原指令上注明“停止执行”字样并由被授权人签字的停止执行的指令，产品托管人收到停止执行的指令后，停止执行原指令；若产品托管人收到停止执行的指令时已执行原指令，则应与产品管理人书面说明，产品托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任。

　　13.4.1 产品管理人若对《划款指令授权书》的内容进行修改（包括但不限于更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权、被授权人员联系方式的修改、指令上指令用章和签字样本的修改等），必须提前至少1个工作日，使用扫描件形式向产品托管人发出由产品管理人加盖公章的授权变更文件，同时电话通知产品托管人，产品托管人收到变更通知当日通过录音电话或邮件向产品管理人确认。授权变更文件应载明生效日期。授权变更文件于文件载明的生效日期生效。在新的授权通知生效之前，产品托管人所接收的原被授权人所签发的符合授权通知及本合同约定的投资或划款指令仍然完全有效。产品管理人在发出由产品管理人加盖公章的授权变更文件扫描件后3日内将授权变更文件的正本送交产品托管人，若正本与扫描件不一致的，以扫描件为准。

　　13.4.2 产品托管人更改接受产品管理人指令的人员及联系方式，也应提前至少一个工作日以书面形式通知产品管理人。

　　指令若以传真形式发出，则正本由产品管理人保管，产品托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以产品托管人收到的划款指令传线 相关责任

　　产品托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因产品托管人原因未能及时或正确执行符合本合同约定、合法合规的划款指令而导致产品资产受损的，产品托管人应承担相应的责任，但托管账户余额不足或本合同约定的其他产品托管人免责情形或产品托管人遇到不可抗力的情况除外。如产品管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造等情形，产品托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给产品管理人或产品资产或任何第三方带来的损失，但产品托管人未按合同约定对指令进行表面一致性审查而造成损失的情形除外。

　　在管理人与托管人已实现深证通直连对接并经双方邮件确认后，可启用“管理公司直连划款”模式，原纸质指令模式保留作为应急划款模式。管理人通过直连系统向托管人发送划款指令，应及时通过电话或其他双方认可的方式向托管人进行确认，由于不确认指令导致指令遗漏的后果托管人不承担责任。

　　对于投资类指令，管理人应同时发送相关背景资料，在头寸充足的前提下，托管人将依据划款指令并结合投资背景资料在 2个工作小时（人行清算窗口时间）内执行指令。背景资料仅作为电子指令的附件，说明划款用途，不作为指令要素依据。管理人提交电子指令应确保金额准确无误、清算路径真实完整、指令要素齐全（指令要素包括但不限于出款信息、入款信息、组合名称、摘要），管理人应对提交的电子指令的合法性、有效性、真实性、准确性负责，应确保指令发送的途径的唯一性，避免电子指令与纸质指令重复，如因重复发送造成的损失，托管人不承担责任。

　　在纸质指令模式应急处理的情况下，管理人在其授权范围内将划款指令的扫描件以邮件形式发送至托管人并及时通过电话或其他双方认可的方式向托管人进行确认。管理人保留划款指令正本，托管人保留划款指令正本扫描件。划款指令正本应与扫描指令内容一致，若有不一致的，以托管人持有的扫描指令内容为准。托管人指定专人负责划款指令、背景资料及相关证明文件的接收，确保划款指令的安全性和保密性。托管人收到划款指令后应立即审慎验证有关内容，应急模式下接收的划款指令扫描件还应核对指令用章和签名的表面一致性，核对无误后实施划款。如有疑问应及时通知管理人。为保证应急模式下划款指令能够及时得到审验及执行，启用“管理公司直连划款”模式的产品，管理人仍需向托管人提供相应的“划款指令授权书”。

　　本委托财产证券投资的清算交割，由产品托管人通过中登公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。

　　产品托管人、产品管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。

　　产品管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定，并遵守产品托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。

　　为保证资金头寸的准确性，资产托管人每日9:30前向资产管理人提供当日可用头寸表，作为管理人当日投资头寸控制的依据；每月初第二个工作日，在中登公司扣除保证金和备付金当日上午10点前，托管人向管理人提供该组合备付金和保证金当月扣除金额，以保证管理人有足够时间准备头寸。

　　产品管理人应确保产品托管人在执行产品管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。对于场外证券交易，资产管理产品财产的资金头寸不足时，产品托管人有权拒绝产品管理人发送的划款指令。对于证券交易所证券交易，如果因产品管理人或证券经营机构等非产品托管人原因发生超买行为，产品托管人应及时通知产品管理人于T+1日上午10时之前划拨资金，用以完成清算交收。如未能按时补足头寸，产品托管人应通知产品管理人。如由于产品管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，给产品托管人和委托财产造成损失的，由此造成的损失由产品管理人承担。

　　在资金头寸充足的情况下，产品托管人对产品管理人符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于产品托管人的原因导致委托财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由产品托管人承担。

　　资产管理产品财产参与T+0交易所非担保交收债券交易的，产品管理人应确保有足额头寸用于上述交易，必须于T+0日14时完成下单交易，且必须于T+0日14时之前出具有效划款指令（含不履约申报申请），并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。如由于产品管理人未备足足够头寸进行交易、指令要素不齐全或不正确等原因导致T+0非担保交收失败，给委托财产和产品托管人造成损失的，托管人不承担责任，由产品管理人负责赔偿。因管理人指令传输不及时，致使指令未能及时执行或资金未能及时划入中登公司所造成的损失由管理人承担，包括赔偿在沪深市场引起其他托管客户交易失败、赔偿因占用中登公司上海分公司/深圳分公司最低备付金带来的利息损失。

　　T+0交易所非担保交收业务款项不建议提前调出，如由提前调出资金到账问题引起的一切后续风险由产品管理人承担。

　　产品管理人应在有关法律法规和本合同约定的权限内运用产品资产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，运作产品资产。

　　14.2.1 托管人对管理人的投资策略不负责监督。托管人依据《投资交易监督事项表》（附件六）进行监督。

　　14.2.3 在限期内，产品份额持有人和托管人有权随时对产品管理人报告的越权事项进行复查，督促产品管理人改正。产品管理人对托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人有权报告相关监管部门。

　　14.2.4 产品托管人在行使监督职能时，如果发现产品资产投资证券过程中出现超买或超卖现象（如涉及），应立即提醒产品管理人，由产品管理人负责解决，由此给产品资产造成的损失由产品管理人承担。越权交易所发生的实际经济损失及相关交易费用由产品管理人负担，所发生的收益归本产品所有。

　　14.2.5 如发生被动违规的情形，管理人应在符合法律法规和监管规定的前提下，在发生被动违规涉及的相关资产可终止投资、可出售、可转让或恢复交易的15个交易日内进行调整，以达到标准。

　　产品管理人作为产品资产的会计责任主体，在遵守国家相关会计法律法规的前提下，与产品托管人协商确定会计核算以及资产估值的原则和办法。

　　产品管理人、产品托管人对产品资产进行估值。本产品实行净值化管理，金融资产的估值和产品净值的核算应当符合《企业会计准则》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《保险资产管理产品估值指引（试行）》等相关规定。

　　（1）本产品于存续期内的每个估值基准日进行估值，资产净值保留到小数点后2位，小数点后第3位为四舍五入；产品份额净值等于产品资产净值除以当日产品资产份额总额，保留到小数点后4位，小数点后第5位为四舍五入；产品累计份额净值等于产品份额净值+产品成立后每份产品份额累计分红，保留到小数点后4位，小数点后第5位为四舍五入。

　　NVMi 产品优先级在第i次特别收益分配中取得的现金分红规模，如截至T日尚未进行第i次特别收益分配则NVMi为0

　　TMi 自产品第i次特别收益分配红利发放日至T日间的自然天数，包括红利发放日当日及T日当日，但第i次特别收益分配红利发放日当日TMi为1

　　T 自产品起始运作日至T日间的自然天数，包括起始运作日当日及T日当日，但起始运作日当日T为1

　　∑C 产品成立以来劣后级指定账户累计划入的补仓资金规模，其中补仓资金划入为正值，补仓资金取出为负值

　　①向优先级份额分配，至优先级份额投资收益达到按照本合同约定所应适用的业绩比较基准及计算方式计算的收益；

　　T日产品份额参考净值等于T日产品资产参考净值除以产品份额总额，T日产品优先级份额参考净值等于 T日产品优先级参考净值除以产品优先级份额总额，T日产品劣后级份额参考净值等于T日产品劣后级参考净值除以产品劣后级份额总额。

　　上述产品份额参考净值仅作为本合同第11.10条判断补仓权利、预警、平仓机制的参考，产品优先级份额参考净值及产品劣后级份额参考净值仅作为T日产品收益情况的估算，不代表产品份额持有人可获得的实际价值，产品份额持有人最终收益以本合同第24.3条计算结果为准。

　　（3）产品管理人每个工作日对本产品上一个工作日产品资产进行估值。产品管理人与产品托管人在每个工作日对产品上一个工作日净值及份额净值进行核对。

　　（4）产品管理人和产品托管人需采取必要、适当、合理的措施确保资产管理产品估值计量的准确性、及时性。如出现估值差异或双方就产品的会计核算出现分歧，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，以产品管理人的意见为准。

　　a）已上市流通且存在活跃市场的股票（不含锁定期内的定向增发股票和停牌股票），以其估值基准日在证券交易所挂牌的收盘价估值；估值基准日没有交易，且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，按照最近一个交易日的收盘价进行估值；如果估值基准日无交易，且最近交易日后发生影响公允价值计量的重大事件的，可以参考监管机构或者行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，确定公允价值。

　　b）限售股票，指在发行时明确一定期限限售期的股票，包括但不限于非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分、首次公开发行股票公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等，不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票。

　　其中：FV是估值基准日该流通受限股票的价值，S是估值基准日在交易所上市交易的同一股票的公允价值，LoMD是该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣。

　　可把停牌期间行业指数的涨跌幅视为停牌股的涨跌幅以确定当前公允价值，即参考两交易所的行业指数对停牌股票进行估值。此种方法可称为指数收益法。

　　以配股、增发、送股、转增股等方式发行的尚未上市的股票，按照估值基准日该上市公司在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值。估值基准日没有交易，且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，按照最近一个交易日的收盘价进行估值；如果估值基准日无交易，且最近交易日后发生影响公允价值计量的重大事件的，应当参考类似投资品种的现行市价及重大变化等因素，采用合理的估值技术来调整最近交易市价，确定公允价值。

　　在证券交易所市场挂牌交易的债券，应主要依据权威第三方估值机构（如中证估值）公布的收益率曲线及估值日当日价格。对于公开发行的可转债、可交换债，实行全价交易的债券按照估值日收盘价减去收盘价中所含债券应收利息后得到的净价确定公允价值；实行净价交易的债券，采用估值日收盘价确定公允价值。

　　在银行间债券市场交易的债券，应主要依据权威第三方估值机构（如中债估值）公布的收益率曲线及估值日当日价格。

　　a）在证券交易所市场或银行间债券市场交易的其他债权资产，比照在证券交易所市场或银行间市场交易的债券进行估值。

　　b）未上市交易、不存在活跃市场的其他债权类资产，如需估值的，应根据产品合同条款，采用合理的估值技术或者行业惯例，确定公允价值。

　　c）同业存单按第三方估值机构提供的估值净价进行估值，选定的第三方机构未提供估值的，可采用其他估值技术进行估值。

　　对于SPPI测试，应参考中债金融估值中心（下称“中债”）公布的“中债SPPI方”，同时结合中债数据进行判断。

　　金融资产的减值：委托资产以预期信用损失为基础，对金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。以下资产需要计提减值准备：1）以摊余成本计量的金融资产；2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　预期信用损失数据的测算及计提：采用第三方机构提供的预期信用损失结果作为委托资产的减值会计处理的依据。目前，产品管理人采用中债提供的预期信用损失的计算结果，如发生中债无法提供个别投资品种或标的情况的，则由产品份额持有人、产品管理人和产品托管人另行协商确定适用标准。

　　预期信用损失准备于每日计提，减值的具体会计处理参照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中的相关规定。

　　（3）占委托财产相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人为保障产品份额持有人的利益，决定延迟估值并征得资产托管人同意的；

　　由于不可抗力原因，或由于交易所、中登公司及中央国债登记结算有限责任公司发送的数据错误，会计政策变更等，产品管理人和产品托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的资产管理产品财产估值错误，产品管理人和产品托管人免除赔偿责任。但产品管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

　　在管理人计算的产品资产净值已由托管人复核确认的情形下，如管理人或托管人因故意或重大过失造成资产估值错误而给产品资产造成损失的，由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任。在管理人和托管人就财产估值产生争议的情形。