是指发起机构将自身拥有的一组资产组成基础资金池，通过各类金融工具进行资产重组和信用増级，最后把这个资金池转换成可以在一级市场和二级市场发行和自由交易的有价证券。

　　根据实际情况，这里主要是指银行的不良资产，主要是由不良组成，即银行顾客不能按期、按量归还本息的。我国银行业对不良资产的划分可分为两个阶段。1998年以前，我国按照“一逾两呆”--逾期、呆滞、呆账划分不良。1998年5月，中国人民银行按照借款人的实际还款能力将商业银行的分为五级：正常、关注、次级、可疑、损失，其中后三种被划分为不良。

　　不良资产证券化是资产证券化的一种表现形式。商业银行在对不良资产（不良）的可回收本金和利息进行客观全面的评价基础上，通过金融市场上各类工具的重组和信用増级，将不良资产（不良）原本不稳定的“火山喷发式”现金流转化为为持续稳定的“小河流水式”现金流，通过运用这种形式，在短时间内实现不良资产的变现。

　　从商业银行不良资产证券化历史实践来看，我国在2005年信贷资产证券化试点开始以前发行了 3 笔业务，2005-2008年期间共开展4笔业务。因受2008 年次贷危机影响，此后国内资产证券化业务完全停止。2012年，重新开启资产证券化业务试点，但不良资产证券化由于其特殊性，并未立即随之重启。2016年，在经济增速下行和供给侧改革的背景下，部分企业运行困难增加，资金链趋紧，信用违约风险增大，导致商业银行不良余额大幅上升。在此背景下，2016年3月监管部门批准六家银行（工、农、中、建、交以及招行）作为不良资产证券化试点行，此后各机构本息合计共处置不良资产332.5亿元，基础资产包括工商企业、信用卡消费贷、小微企业、个人房贷等多个类型。

　　我国不良资产证券化的运作方式主要是银信合作模式。这种运作模式可以简洁概括为银行和信托公司合作成立特定目的信托，对希望变现的进行整理分类、委派托付、承销发行等多个环节共同构建成的运作模式。

　　通常来说，商业银行作为发起机构，是整个交易的发起人，也负责承担服务售后工作。商业银行在日常经营活动中向借款人发放，在证券化准备工作中，负责将一些不良整合成为基础资产池，根据与信托公司签订的合约，将资产池出售给特定目的信托。在证券发行过程中，商业银行作为服务机构，负责监督管理基础资产池内不良资产的情况以及对不良的催收，保证基础资产池可以提供稳定的收入，偿付债券发行的本息。

　　信托公司作为受托机构，工作贯穿整个交易过程。在债券发行的前期准备中，信托公司负责对基础资产池的尽职调查和价值评估，同时也要撰写提供给银监会的各项文件报告；在产品公开发行前，信托公司需要联系评级机构对产品进行评定、联系承销商对产品进行销售、定期对基础资产池的运营情况进行信息披露等。

　　承销商负责产品在一级市场的发行销售，是连接证券化产品和一级市场的桥梁。通常选择具有广阔销售渠道的投资银行、或路演经验丰富的证券公司等来担任。如果某一个证券化产品发行金额较大，也会由多个公司组建一个销售团队，根据各公司销售比例支付相应的佣金，在这种情况下，规模最大、实力最强的承销商还需要负责整个产品项目的分工，统筹安排各部门的职责。此外，承销商还负责市场需求调研，协调法律审批、会计记账和税收处理等多方面工作。

　　与服务机构签订合约，开设专项账户，在产品运行期限内，管理用来支付债券本息的现金流，同时确保资金收入的安全性。资金保管机构更像是整个产品运行的会计财务专员，设立一个银行账户，管理日常经营活动中资产池的现金流入，同时在产品运行期间，按时为每个债券投资者支付票息等工作。为了减少潜在的道德风险，资金保管机构不应该选择与发起机构有过多生意往来或股东关系的公司，而是选择在金融市场上公信力比较高，投资者比较认可的第三方担任。

　　信用评级是资产证券化过程中的重要环节，专业的评级机构通过收集资料、尽职调查、信用分析、信息披露及后续跟踪，对原始权益人基础资产的信用质量、产品的交易结构、现金流分析与压力测试进行把关，从而为投资者提供重要的参考依据，保护投资者权益，起到信用揭示功能。

　　律师事务所作为资产证券化发行过程中的重要中介，对发起人及基础资产的法律状况进行评估和调查，对其他项目参与者的权利义务进行明确，拟定交易过程中的相关协议和法律文件，并提示法律风险，提供法律相关建议。是资产证券化过程中的法律护航人，确保项目的合法合规，在基础资产的选择、特殊目的机构搭建、基础资产转让、信用增级、产品发行等各环节发挥专业作用。

　　会计处理工作是资产证券化过程中的重要环节，会计师需要对基础资产财务状况进行尽职调查和现金流分析，提供会计和税务咨询，为特殊目的机构提供审计服务。在产品发行阶段，会计师需要确保入池资产的现金流完整性和信息的确定性，并对现金流模型进行严格的验证，确保产品得以按照设计方案顺利偿付。

　　SPV是由发起机构设立，用来转移发行债券的基础资产的信托实体，其必须严格按照法律限制经营，并只能进行资产证券化业务。SPV是保证整个交易运作安全成功的核心，起到的职能主要是承接发行人转让资产，保证其独立性。目前我国实践中一般采用两种SPV模式，即成立特定目的信托或是设立专项资产管理计划。在第一种SPV模式中，特定目的信托由于受到我国信托法的监管，可以有效的实现破产隔离；而后一种SPV模式中，法律监管保护的是投资者与基金公司在交易中的切实利益。无论采用哪种模式，设立特定目的载体都是为了能够实现破产隔离，因此在设立SPV过程中一般需要遵循以下原则：

　　a.债务有限责任原则。SPV 下运行的资产只负责承担合约中规定的债务和担保义务，产生的现金流不需要承担或支付任何合约规定外的费用。

　　b.独立董事原则。在信贷资产证券化过程中，SPV 若需要成立董事会，负责日常经营业务的管理监督工作，那么需要至少任命一名独立董事。独立董事的职责在于，当 SPV 因经营不善或资金周转问题需要申请破产时，或需要实质性地修改 SPV 的目标和与之对应的章程规定时，独立董事需要首先保证 SPV 债权人的权利，在不损害投资者权利的情况下作出相应决策。

　　c. 分立性原则。SPV 需要在以下几方面保持分立性：需要明确 SPV 各类记账表格中，没有加入公司的业务，拥有一份独立的财务报表，确保 SPV 与参与证券化交易单位的资产相隔离；SPV 不能够用公司旗号经营不相关的业务，不得在业务活动中对公司形成合约规定以外的债务或提供担保服务；不可以用自身资产进行二次抵押或是再证券化。