金融类不良资产的风险隔离、坏账处理、收购处置和特殊资产证券化流动化前沿实战培训（12月2-3日上海）

　　不良资产证券化，是以不良资产所产生的现金流作为偿付基础，发行资产支持证券的业务过程。不良资产证券化包括不良、准履约、重组、不良债券和抵债资产的证券化，其中不良证券化占据主导地位，此文主要分析的也就是不良证券化。

　　根据中国银行间市场交易商协会2016年4月19日发布的《不良资产支持证券信息披露指引（试行）》，不良资产支持证券，是指在中国境内，银行业金融机构及其他经监管部门认定的金融机构作为发起机构，将不良信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该不良所产生的现金支付资产支持证券收益的证券化融资工具。

　　与普通的信贷资产证券化产品相比，不良证券化的最主要特点是基础资产为不良。根据银监会《风险分类指引》（银监发[2007]54号）的要求，商业银行应按照风险程度的不同将划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良。不良证券化的基础资产即是风险分类划分为次级、可疑或损失类的，这些大部分属于债务人财务状况恶化、还款能力受限、本息很难按期收回的，现金流的回收无法按照合同约定预计，现金流的来源也根据最终不良的处置方式不同而不同，或者来源于借款人还款、或者来源于保证人还款、或者来源于抵押物的处置等，具有较大的不确定性。

　　第一阶段（2005年以前）：我国正式启动信贷资产证券化试点工作的标志是2005年4月20日人民银行和银监会联合发布《信贷资产证券化试点管理办法（试行）》（人民银行、银监会公告[2005]第7号），但在此之前，已有两家资产管理公司和一家商业银行发行了3笔不良证券化产品。

　　2003 年 1 月，德意志银行与信达资产管理公司签署了资产证券化和分包一揽子协议，涉及 20 个项目，不良债权余额 25.52 亿元人民币（其中本金 15.88 亿，应收利息 3.47亿、催收利息 6.17 亿），这笔业务由德意志银行主持在境外发债，是我国首笔不良资产境外证券化交易。

　　2003 年初华融资产管理公司通过中信设立财产信托，基础资产为 132.5 亿元不良债权资产，发行了期限 3 年、价值 10 亿元的优先级受益权，并委托大公和信托资产评估公司、中诚国际信用评级公司对该受益权进行评级。在华融的案例中，还设计了提前赎回和受益会机制，以保护受益权投资者的利益。

　　2004 年 4 月，中国工商银行宁波分行聘请瑞士信贷第一波士顿作为财务顾问，将面值26.19 亿、预计回收智 8.2 亿的不良债权信托给中诚信托设立自益性财产信托，并委托中信证券作为包销商将其 A、 B 级受益权转让给外部投资者。其具体交易结构如下： A级受益权金额 2 亿、利率为 5.01%，期限一年； B 级受益权金额 4.2 亿元、利率 5.10%、期限为三年。由工商银行提供回购承诺； C 级受益权 2 亿，由工商银行自留。经大公和中诚信评级公司对不良资产池的现金流进行分析，确认其 A 级受益权的违约概率为0.25%，达到 AAA 评级，其 B 级受益权的违约概率为 20%，经回购承诺后也可以达到AAA。这是我国商业银行直接发起的首单不良证券化产品。

　　2016年4月19日，中国银行间市场交易商协会发布施行《不良资产支持证券信息披露指引（试行）》，对不良资产支持证券发行环节、存续期间、重大事件以及信息披露评价与反馈机制做出明确规定，主要内容包括：一是增加了对不良基础资产的信息披露要求，包括入池资产抵（质）押物特征、回收率预测及现金流回收预测等信息。二是增加了证券化相关机构不良历史经验及数据的披露要求，包括发起机构不良情况，发起机构、服务机构（如有）、资产服务顾问（如有）及资产池实际处置机构不良证券化相关经验和历史数据等。三是在定价估值相关信息方面，增加了对尽职调查、资产估值程序及回收预测依据的信息披露要求，为投资者提供基础的估值依据。

　　①构建资产池。由发起人根据自己的需求和拥有的资产情况，将符合证券化要求的不良汇集成资产池。

　　②设立特殊目的信托（SPT）。信托公司根据发起人的委托，设立信托计划，发起人向信托计划转让不良，实现基础资产破产隔离。信托公司作为SPT的管理人和代表，是发起人和投资者之间的桥梁，同时负责整个业务过程中SPT的运营。

　　③设计交易结构。SPT与托管银行、承销机构、担保公司签订托管合同、承销协议、担保合同等，完善交易结构，进行信用增级。

　　④发行资产支持证券。SPT通过承销机构向投资者销售资产支持证券，投资者购买证券后，SPT将募集资金用于支付发起人基础资产的转让款，交割完毕后，发起人实现不良出表目的。

　　⑤挂牌交易。证券发行完毕后在全国银行间债券市场挂牌交易，实现流动性，在资产支持证券的存续期间，SPT用基础资产产生的现金流按协议约定向投资者偿付本金和收益，直至产品到期。