本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长韩玉先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　1、公司在任董事7人，出席3人，其中董事王永先生、独立董事祁和生先生、王建平先生、刘红乐女士因工作原因未能出席本次股东大会；

　　2、公司在任监事3人，出席1人，其中监事夏俊先生、陈云刚先生因工作原因未能出席本次股东大会；

　　本次股东大会第 1、2、3 项议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上表决通过。

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第五次临时董事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

　　鉴于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（简称“激励计划”）首次授予的激励对象中4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象人数由354人调整为350人。本激励计划拟首次授予的股票期权数量由2,252万份调整为2,247万份。除上述调整外，公司本次首次授予的激励对象名单及授予数量与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单及授予数量相符，不存在差异。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《证券时报》披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-054）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年4月17日为首次授予日，向符合条件的350名激励对象首次授予股票期权2,247万份。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《证券时报》披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-055）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第五次临时监事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

　　经监事会审查，认为：本次对公司2023年股票期权激励计划的首次授予激励对象人数及授予数量的调整符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对公司本次激励计划进行调整。

　　1、公司董事会确定公司2023年股票期权激励计划的首次授予日为2023年4月17日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　3、本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　监事会同意以2023年4月17日为首次授予日，向符合条件的350名激励对象首次授予股票期权2,247万份。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年3月31日召开2023年第四次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本期激励计划”或“2023年股票期权激励计划”）等相关议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确的独立意见，北京市君泽君（深圳）律师事务所发表了法律意见，具体内容详见公司于2023年4月1日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　2021年2月1日，公司召开2021年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“前期激励计划”或“2021年股票期权激励计划”）等相关议案，前期激励计划公司层面业绩考核年度为2021-2023年三个会计年度，与本期激励计划考核年度存在重叠。现就公司实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的合理性说明如下：

　　本期激励计划较前期激励计划重叠年度（2023年度）的业绩目标数值降低情形，系由于公司当前经营环境较前期激励计划制定时发生了较大的变化，国内外经济形势复杂、行业竞争加剧等不利因素对公司生产经营和市场开拓造成一定的影响，根据公司《2022年年度报告》显示，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为266,808,159.62元，同比增长率下滑4.69%，公司前期激励计划设置的2022年度原有业绩考核指标未能完成。为充分落实员工激励机制，继续保持公司对核心人才的吸引力和激励效果，提升公司竞争力，公司董事会结合宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定了本期激励计划，本期激励计划设置的业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，一方面考核公司业务收入，反映业务规模化成长预期；另一方面，公司在业务规模提升同时，保障利润持续增长。本期激励计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性，能够发挥激励作用，有利于促进公司整体竞争力的提升，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条之规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 股票期权首次授予数量：2,247万份，占公司截止2023年3月31日总股本44,294.6457万股的5.07%。

　　根据2023年4月17日召开的深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023年4月17日召开了 2023年第五次临时董事会会议和 2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司 2023年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年4月17日为首次授予日，向符合条件的350名激励对象首次授予股票期权2,247万份。

　　1、2023年3月31日，公司召开2023年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2023年第四次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“君泽君律师”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在公司网站对首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自2023年4月2日至 2023年4月11日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年4月12日出具了《监事会关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年4月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2023年4月17日，公司召开2023年第五次临时董事会会议和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以2023年4月17日为首次授予日，向符合条件的350名激励对象首次授予股票期权2,247万份。君泽君律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象人数由354人调整为350人。本激励计划拟首次授予的股票期权数量由2,252万份调整为2,247万份。除上述调整外，公司本次首次授予的激励对象名单及授予数量与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予数量相符，不存在差异。

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2023年4月17日为首次授予日，向符合条件的350名激励对象首次授予股票期权2,247万份。

　　（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、前述百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　2、以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数（K）×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B+、B）、一般（B-）、待改进（C）和不合格（D）七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、一般、待改进，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

　　1、公司董事会确定公司2023年股票期权激励计划的首次授予日为2023年4月17日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　3、本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　监事会同意以2023年4月17日为首次授予日，向符合条件的350名激励对象首次授予股票期权2,247万份。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　经认线年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年股票期权激励计划首次授予日为2023年4月17日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们同意公司以2023年4月17日为首次授予日，向符合条件的350名激励对象授予股票期权2,247万份。

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及授予取得必要的批准和授权，本次激励计划的授予条件已成就，本次调整及授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截止报告出具日，深圳市禾望电气股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的调整及确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，禾望电气不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

　　5、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等规范性文件要求，深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）针对2023年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　2023年3月31日，公司召开2023年第四次临时董事会会议（以下简称“本次会议”），审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并于 2023年4月1日在上海证券交易所网站披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本计划草案首次公开披露前六个月（即2022年10月1日至 2023年3月31日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

　　公司在策划本计划事项过程中，严格按照《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本计划的商议筹划、论证咨询决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2023年4月12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本计划自查期间，除7名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为外，其余内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。前述7名内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况如下：

　　经公司核查，根据前述7名内幕信息知情人分别出具的《买卖公司股票情况的说明》，上述内幕信息知情人买卖股票的时点均早于本计划商议、筹划的时点，均不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　综上，经核查，在本计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本计划内幕信息知情人有利用本计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露公司本计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开了2023年第五次临时董事会会议和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将有关事项公告如下：

　　1、2023年3月31日，公司召开2023年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2023年第四次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“君泽君律师”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在公司网站对首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自2023年4月2日至 2023年4月11日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年4月12日出具了《监事会关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年4月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2023年4月17日，公司召开2023年第五次临时董事会会议和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以2023年4月17日为首次授予日，向符合条件的350名激励对象首次授予股票期权2,247万份。君泽君律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象人数由354人调整为350人。本激励计划拟首次授予的股票期权数量由2,252万份调整为2,247万份。除上述调整外，公司本次首次授予的激励对象名单及授予数量与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予数量相符，不存在差异。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、前述百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　本次对2023年股票期权激励计划的首次授予激励对象及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　经监事会审查，认为：本次对公司2023年股票期权激励计划的首次授予激励对象人数及授予数量的调整符合《公司章程》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对公司本次激励计划进行调整。

　　公司本次对《激励计划》首次授予的激励对象及授予数量的调整符合《公司章程》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得公司2023年第一次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及授予取得必要的批准和授权，本次激励计划的授予条件已成就，本次调整及授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截止报告出具日，深圳市禾望电气股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的调整及确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，禾望电气不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

　　5、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见；

　　6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。