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宝能集团董事长姚振华

近日，万科成为了资本市场的焦点。宝能系旗下的金融平台——前海人寿及一致行动人钜盛华等，通过在二级市场连续举牌增持万科的股票，使得宝能系成为了万科第一大股东。但针对宝能系的连番动作，万科管理层的反击也从幕后正式走到了台前。昨日中午，万科A(行情000002,买入)股和H股皆宣布停牌筹划股份发行事项。市场认为，这意味着万科将要启动毒丸计划，狙击宝能系了。

万科停牌筹划资产重组

昨日中午，深交所挂出公告称，因万科正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据规定，公司A股股票自2015年12月18日下午13:00起停牌。另外，万科H股也同时宣布停牌。市场认为，这意味着万科管理层将要祭出毒丸计划应对宝能系的收购。

日前，宝能系用三倍杠杆撬动了96.52亿元资金完成第四次举牌、重新夺下万科第一大股东位置后，又在12月10日和11日连续两天耗资约52.43亿元增持万科。至此，宝能系已共计持有万科股份24.08亿股，占万科总股本的22.45%。

双方口水仗打得热闹

但在上述万科股票停牌前，万科管理层与宝能系之间的口水仗已打得不可开交。前日，万科董事长王石表态称：不欢迎宝能系做第一大股东。理由是宝能系的信用不够。

万科最大的资产是无形资产，是我们品牌的信用。一旦宝能系控股，大的投资公司、大的金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整。我们知道，最近几年国际机构给万科的评级是全世界地产公司中最高的，这意味着我们的融资成本非常低，一旦宝能系进来，这个大股东的背景就可能影响万科的评级。王石说。

对于王石掷出的战书，宝能系并没有停歇着。宝能集团昨日在其官方网站发布郑重声明称本集团恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。

名词解释

毒丸计划

正式名称为股权摊薄反收购措施，即目标公司向普通股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可转换为一定数额的股票，这样大大稀释了收购方的股权。

宝能声明回应：合法是一切商业行为的底线，让资本和能力有效配置是它的中位线，成为推动社会的积极健康的力量也是我们的天际线。

一旦你影响到万科品牌的信用，影响到万科的客户，影响到万科上下游产业链，这个时候只能说对不起，我们要为万科的信用、为万科这个品牌而战，为中小股东而战。

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分析

万科PK宝能系：孰能胜呢？

万科管理层对宝能系的PK，最后孰胜孰负？对于万科目前的反击，业内分析有两种可能性：一是公司增发新股稀释宝能股权，因宝能系已经使用了杠杆，能够再度调用资金有限；二是向其余股东增发，例如向原有第一大股东华润定向增发以提高其持股比例。

职业投资者扬韬在新浪微博上认为：万科下午停牌酝酿新股增发，股权反击战一触即发。可惜，增发议案能否通过，决定权在小股东手里。万科的管理层同盟要么继续买股票，要么争取小股东，但显而易见的是，流通筹码非常少，小散户持仓不多了。怎么争取？核心是增发方案怎么定。我觉得悬。

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事件回放

万科股权争夺战

●7月10日 前海人寿通过竞价交易方式买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。

●7月24日 前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科A的二度举牌。至此，宝能系手中持有的万科股份扩展到15.04%，超过了当时的大股东华润，成为万科最大股东。

●9月4日 港交所披露，华润耗资4.97亿元，通过在8月31日和9月1日的两次增持，重新夺回了万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股股票16.9亿股，占公司总股本的15.29%。

●11月27日~12月4日 钜盛华通过旗下安盛1号等产品合计买入万科5.49亿股，占公司比例为4.97%，合计耗资约87.84亿元。

●12月6日 万科发公告称，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险合计持有公司A股股票约22.1亿股，占目前万科公司总股本的20.008%，再度超越华润成为万科第一大股东。

●12月8日 万科再发公告称，截至12月7日，安邦共持有万科A股份5.53亿股，约占万科A总股本的5%。

●12月16日 香港联交所数据显示，宝能系在12月10日和12月11日继续增持万科A，目前持股比例已达到22.45%。截至日前，宝能系合计持有万科23.81亿股。

王石应向市场俯首称臣

周俊生 财经评论员

深圳宝能投资集团最近针对名牌上市公司万科发起的股权收购行动，成为这几天A股市场的头号热门新闻。

按理来说，像王石这样的老江湖，应该熟谙资本市场的一切，但是面对宝能的收购，他却显得很傲慢，选择了从情感的角度来贬低宝能及其掌门人姚振华的道德评价，认为其入主万科可能拉低万科的资信评价，损害中小股东的利益。

王石的这套说辞，充其量只是用来为自己壮胆的。由于王石等万科的创始人和高级管理人员所持有的万科股权稀少，其所依赖的原第一大股东华润的持股比例也已明显低于宝能系，因此，尽管宝能方面表示希望万科现有团队继续管理万科，但王石在万科的地位其实已经岌岌可危。

在中国资本市场上，股权购并已经司空见惯，但由于绝大多数公司是由国有股占据着一股独大的地位，其股权购并大多是通过场外协议转让得以完成。相比这种充满内幕交易的场外收购，二级市场上的举牌收购更能体现市场的意志，被收购上市公司的价值也能得到更准确的体现，因此更有价值。而纵观发生在中国资本市场上的几个二级市场上举牌收购案例，可以看到这些公司有一个共同的特点，它们都是真正的股权全流通公司，极易被外部势力觊觎。在上世纪90年代，万科也正是因此而遭遇过君安的并购挑战。王石作为一个资本市场上历练多年的老江湖，对万科在股权结构上的这个不足应该有所警惕，并采取行动强化股权控制，但王石却没有这样做，以至在20多年后再次遭遇并购挑战时只能诉诸情感。这只能说明，王石对资本市场的本质特性并不像外界认为的那样熟悉。

王石暴露的问题，正是中国资本市场的一个共通问题。长期以来，中国资本市场担当了为企业融资的重要角色，市场的资源优化等功能被严重挤压变形，以至很多上市公司不能适应来自市场的挑战。不管什么人，本事再大，资格再老，进入资本市场后，都必须向市场俯首称臣，王石需要的也是这种态度。

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