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证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2021-057号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司（以下简称公司或泰禾集团）于2021年5月31日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对泰禾集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第246号）（以下简称年报问询函），经核查，公司现就相关事项回复如下：

1.你公司2020年财务报告被出具保留意见的审计报告（中兴华审字（2021）第012374号），形成保留意见的基础包括利息资本化的影响和大额预付款及债权债务对冲的合理性等。审计报告显示，你公司2020年融资借款利息费用99.13亿元，其中，资本化金额83.88亿元，费用化金额15.25亿元。因你公司资金周转困难部分工程停工缓建，年审会计师无法获取充分适当的审计证据判断利息资本化和费用化金额的准确性。

（1）请你公司补充披露开发成本主要项目、重要在建工程项目等利息资本化情况，包括利息资本化累计金额、本期借款费用资本化期间和利息资本化金额。

回复：

我公司主要项目开发成本中的利息资本化情况如下：

单位：元

我公司在建工程科目核算的项目资金来源均为自有资金，并未归集资本化利息。

（2）请结合你公司借款费用资本化确认原则、报告期内工程项目停工缓建情况等，说明报告期内借款利息资本化金额是否准确，与借款发生额及项目施工进度等是否匹配，是否将已到期未归还借款费用（含利息、罚息、违约金等）作资本化处理，是否存在工程项目停工缓建、尚未开工或已完工但进行利息资本化的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并分析本期借款费用资本化金额及借款利息资本化率变动的主要原因及合理性。

回复：

本公司按照企业会计准则相关规定，在计算借款利息资本化金额时，根据借款合同约定的借款用途是否符合资本化条件，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司响应各地政府的防疫要求，对部分在建项目暂停施工，其后在确保防疫安全情况下，对项目实施封闭管理，控制现场施工人员数量，施工进度放缓，致使部分项目建设周期延长。根据企业会计准则中对借款费用资本化暂停的规定，符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。我公司综合考虑了项目的实际情况和施工进度，对于在建项目，停工缓建时间连续超过三个月且未发生实质性复工的项目，未将相关利息资本化；对停工缓建时间未连续超过三个月，由于施工进度不够密集而导致建设周期延长的项目，继续进行利息资本化处理。由于项目停工缓建的情况在客观上造成无法收集完整的监理月报，我公司在判断停工缓建时间是否超过三个月主要依据工地管理人员的反馈信息，与第三方出具的监理月报相比，在信息收集的频次和精细程度方面有所欠缺。对于已完工项目，我公司不存在对利息资本化的情形。

我公司对于已到期未归还借款相关的利息、罚息、违约金的处理，依据相关借款协议的约定。对于利息的计算，参照协议中的本金、利率和2020年占用资金的天数计算得出；对于罚息的计算参照协议中的约定，将其视同借款利息予以资本化；对于因为违反协议约定而应支付的一次性违约金，计入当期费用。

本年借款费用资本化金额为83.88亿元（上年为125.20亿元），本年利息资本化率为8.38%（上年为10.03%），借款费用资本化金额和利息资本化率均较上年下降，主要原因是2019年度和2020年度公司偿还相关金融机构借款，本年平均有息债务为957.97亿元，较上年平均有息债务1,172.70亿元下降214.73亿元，降幅为18.31%，同时公司与相关金融机构进行了债务展期，展期后相应融资利率也有一定幅度下降，综合影响导致本年资本化利息及利息资本化率均较上年有所降低。

我公司认为按上述原则计算的借款利息资本化金额具有合理性。为消除该保留事项，我公司正在逐步增加驻场施工人员的数量，全面梳理项目停工缓建情况，并协调各项目监理机构配合上述工作，夯实停工缓建对融资费用资本化和费用化的影响金额。

（3）请年审会计师说明对利息资本化事项所执行的审计程序和获取的审计证据，相比2019年，本报告期无法获取充分适当审计证据的具体原因，是否存在审计范围受限的情形，前后任年审会计师是否充分做好审计沟通工作，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。

年审会计师的核查程序及结论：

（一）针对利息资本化事项所执行的审计程序和获取的审计证据

（1）获取各项目的借款合同，将借款合同信息与利息资本化计算表中的借款本金、利率、期限、借款用途等信息进行核对。

（2）对比分析项目的资金投入与计算利息资本化本金的匹配情况是否合理。

（3）复核借款利息资本化金额，检查借款费用利息资本化依据是否充分。发现存在停工缓建情况，且无法提供相关时点依据资料。

（二）本报告期无法获取充分适当审计证据亦无法采取替代程序的原因

2020年年报审计时，泰禾集团因资金周转困难部分项目停工缓建，但无法提供记录停工缓建的相关资料，也无法完整提供监理月报，且部分监理公司已撤场也未配合会计师访谈问询，因此我们无法判断资本化事项的准确性，亦无法采取其他替代程序。

（三）前后任年审会计师审计沟通工作

我们已就泰禾集团资本化利息事项与前任会计师沟通，前任会计师回复：基于我们所实施的核查程序和获取的相关证据，借款利息资本化金额准确，与借款发生额匹配，借款利息资本化率是合理的。我们未发现2019年泰禾集团存在因资金周转困难，部分工程连续停工三个月以上或停工缓建的情况。

2.审计报告形成保留意见的基础显示，你公司控股子公司嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴晟昱）依据合伙人决议，同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称嘉兴焜昱）对其实缴出资69亿元单独减资计入其他应付款。截至审计报告日，减资事项工商变更手续尚未完成。同时，你公司将对中城建设有限责任公司（以下简称中城建）的预付款项与嘉兴晟昱上述其他应付款，依据嘉兴晟昱、中城建和你公司三方签署的相关协议书进行了对冲，最终形成你公司对中城建的债务6.33亿元。年审会计师对于你公司预付中城建大额款项的合理性及资金性质、债权债务对冲的合理性未能获取充分适当的审计证据。

根据2020年报和你公司2021年5月26日披露的《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的公告》，嘉兴晟昱注册资本为200.25亿元，你公司实缴出资17.25亿元，嘉兴焜昱实缴出资69亿元，合计出资86.25亿元。嘉兴晟昱并未实际开展并购或股权投资业务，全部资本金已逐步投入到你公司建设的项目或用于归还项目借款。2020年12月21日，嘉兴晟昱召开全体合伙人会议，同意有限合伙人嘉兴焜昱减资69亿元，嘉兴焜昱为你公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简泰禾投资）的全资子公司。近期，你公司作为嘉兴晟昱有限合伙人拟参照嘉兴焜昱进行减资17.25亿元，你公司对嘉兴焜昱减资事项尚需提交股东大会审议。此外，你公司持有嘉兴晟昱的合伙份额被冻结，冻结数额40亿元，可能影响减资事项的实施。

（1）请说明你公司控股子公司嘉兴晟昱的有限合伙人嘉兴焜昱对其实缴出资69亿元进行减资事项是否及时履行信息披露义务，是否恰当、及时履行上市公司层面相关审议程序。

回复：

2018年6月22日，公司及公司全资子公司嘉兴晟昰投资管理有限公司与泰禾投资全资子公司嘉兴焜昱共同签署了《嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称合伙协议）。根据《合伙协议》第十二条约定：合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。2020年12月21日，嘉兴晟昱召开全体合伙人会议，全体合伙人依据嘉兴晟昱的合伙协议作出决定，同意有限合伙人嘉兴焜昱减资69亿元。上述减资行为系有限合伙人嘉兴焜昱依据合伙协议的相关约定做出的单方面减资，另一有限合伙人泰禾集团未参照比例同步减资。后续因考虑到嘉兴晟昱当前的经营状况、行业投资环境以及有限合伙人双方的对等权益，经全体合伙人讨论研究，同意将有限合伙人泰禾集团和嘉兴焜昱同比例减资事项提交泰禾集团董事会及股东大会审议。公司第九届董事会第二十次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的议案》，同意有限合伙人泰禾集团参照嘉兴焜昱相同的比例进行减资，减资金额为17.25亿元，具体内容详见公司于2021年5月26日在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045号）。

（2）请你公司结合嘉兴晟昱实际投资项目和嘉兴晟昱合伙份额质押、冻结等权利受限情况，说明对嘉兴晟昱全部实缴出资进行减资的主要考虑、必要性及合理性，减资所需履行和已履行的程序、合法合规性，减资的具体方式和安排，是否具有可操作性，后续办理工商变更手续是否存在障碍，减资后嘉兴晟昱实际投资项目的相关安排，可能对你公司生产经营产生的影响。请你公司独立董事和律师核查并发表明确意见。

回复：

公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司及公司新设全资子公司与公司控股股东泰禾投资新设下属公司共同出资设立泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙），并购基金总规模不超过200.05亿元（详见公司2018-115号公告）。2018年6月27日，泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）完成工商登记并取得营业执照，泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）注册名称为嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴晟昱），其中普通合伙人为公司全资子公司嘉兴晟昰投资管理有限公司（以下简称嘉兴晟昰），有限合伙人分别为泰禾集团、泰禾投资下属公司嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称嘉兴焜昱）（详见公司2018-147号公告）。

根据普通合伙人嘉兴晟昰发出的缴款通知，合伙企业各有限合伙人分别于2018年6月29日、2018年9月11日、2019年3月27日完成了三期缴款，出资金额共计86.25亿元，其中，各合伙人合计出资情况为：普通合伙人嘉兴晟昰出资78.125万元，有限合伙人泰禾集团出资17.25亿元（持股比例约20%，已被冻结），有限合伙人嘉兴焜昱出资69亿元（持股比例约80%）（详见公司2018-147号、2018-186号、2019-027号公告）。

公司根据合作协议中关于基金设立目的、基金决策权、可变回报的影响以及决策权的关系、退出机制的约定，将该基金纳入上市公司合并财务报表的合并范围，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就此出具专项核查意见。

根据合伙企业初始设立时的公告，即本次投资旨在通过获取控股股东的支持及资金优势，借助合伙企业搭建灵活创新的股权投资与并购的平台，为上市公司的战略及产业孵化优质地产项目，提升公司综合竞争能力，实现公司的快速健康发展。自嘉兴晟昱成立以来，考虑到行业的市场环境和投资风险，嘉兴晟昱并未将资本金用于新项目的并购或投资，而是转入上市公司，已逐步投入到上市公司建设的项目中或用于归还项目借款，具体说明如下。

2018年度，嘉兴晟昱收到嘉兴焜昱注资34亿元，泰禾集团注资8.5亿元，合计42.5亿元。其后，合伙企业以往来款形式将上述资金转入泰禾集团统一调配使用，泰禾集团2018年度的经营活动、投资活动和筹资活动的现金流出分别534.07亿元，27.93亿元和365.54亿元。

2019年度，嘉兴晟昱收到嘉兴焜昱注资35亿元，泰禾集团注资8.75亿元，合计43.75亿元。其后，合伙企业以往来款形式将上述资金转入泰禾集团统一调配使用，泰禾集团2019年度的经营活动、投资活动和筹资活动的现金流出分别450.54元，8.79亿元和316.18亿元。

在合伙企业平台的层面，由于收到的全部资本金以往来款形式转入泰禾集团，实质上已形成对泰禾集团的债权。

由于合伙企业设立的目的和后期的资金使用方向已发生较大偏差，已经无法实现原设定的经营方向和经营目标，嘉兴焜昱透过合伙企业与泰禾集团已形成实质性的债权和债务关系，经各合伙人协商一致，决定将已投入的资本金部分进行减资。2020年12月21日，嘉兴晟昱召开全体合伙人会议，全体合伙人依据嘉兴晟昱设立时的合伙协议第十二条，即经全体合伙人决定，可以增加或减少对合伙企业的出资，表决通过并签署了合伙人决议，主要条款如下：1、确认合伙企业有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司对合伙企业的实缴出资额为人民币69亿元，同意向其减资人民币69亿元，减资方式包括不限于现金、债权或其他等值资产；2、合伙企业应以上述合伙人认可的减资方式支付减资金额，且减资金额的支付无固定期限，尚未支付的部分视为向合伙企业提供的财务资助。上述减资行为系有限合伙人嘉兴焜昱依据合伙协议的相关约定做出的单方面减资，另一有限合伙人泰禾集团未参照比例同步减资。后续因考虑到嘉兴晟昱当前的经营状况、行业投资环境以及有限合伙人双方的对等权益，经全体合伙人讨论研究，同意将有限合伙人泰禾集团和嘉兴焜昱同比例减资事项提交泰禾集团董事会及股东大会审议。公司第九届董事会第二十次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的议案》，同意有限合伙人泰禾集团参照嘉兴焜昱相同的比例进行减资，减资金额为17.25亿元，具体内容详见公司于2021年5月26日在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045号）。在工商变更手续办理方面，嘉兴焜昱持有合伙企业股权的份额不存在权利被限制的情况，其减资的工商变更手续不存在障碍。根据民事裁定书（2020）沪0151 财保35号，上海市崇明区人民法院裁定：准许上海中城联盟投资管理有限公司向上海仲裁委员会申请的财产保全，查封、扣押、冻结被申请人福州泰屿房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、泰禾集团股份有限公司名下价值217,652,642.96元的财产。上述冻结被申请人名下银行存款的期限不得超过一年，查封、扣押动产的期限不得超过两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限不得超过三年。泰禾集团持有合伙企业股权的份额在上述申请冻结的资产清单中，在办理工商变更手续方面存在一定障碍，我公司会积极与申请冻结方做好解释和沟通，推进工商变更手续的完成。如合伙决议的约定，即减资方式包括不限于现金、债权或其他等值资产，且减资金额的支付无固定期限，尚未支付的部分视为向合伙企业提供的财务资助。合伙人各方在决议时，已经考虑了公司的实际资金情况，上述减资的后续操作会在不影响公司的生产经营的前提下进行。在后续的处理上，公司以三方抵账的形式完成对减资款的支付也符合上述原则。上述减资事项完成后，对我公司归母利润及归母净资产不会造成影响。

独立董事核查意见：

经核查，我们认为嘉兴晟昱本次减资事项是根据实际经营情况而做出的决定，鉴于嘉兴晟昱并未实际开展投资业务，本次嘉兴晟昱减资事项不会对其经营活动产生影响，各有限合伙人进行同比例减资，公平对等；减资完成后嘉兴晟昱仍为公司控股子公司，不影响公司财务报表合并范围；本次减资不会对公司财务状况及生产经营产生重大影响。

律师核查意见：

1、从本所律师于全国企业信用信息公示提供查询，嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）未对外投资成立或参与投资经营主体。

2、根据网络核查，嘉兴晟昱合伙份额中泰禾集团股份有限公司持有的400000万合伙份额已被上海市崇明区人民法院冻结（执行裁定文书：（2020）沪0151财保35号）。

3、根据嘉兴晟昱初始设立时的公告及公司介绍，嘉兴晟昱并未将资本金用于新项目的并购或投资，资金转入上市公司的资金池统一调配，已逐步投入到上市公司建设的项目中或用于归还项目借款，收到的全部资本金已转入上市公司，实质上形成了对上市公司的债权。

4、关于嘉兴晟昱的减资程序，2020年12月21日嘉兴晟昱召开全体合伙人会议，全体合伙人依据嘉兴晟昱设立时的合伙协议，表决通过并签署了合伙人决议，同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司减资69亿元，上述决定符合嘉兴晟昱合伙协议中的约定，相关手续合法。

5、涉及嘉兴晟昱减资的操作可行性，虽泰禾集团所持合伙份额被司法冻结，但本次减资的嘉兴焜昱所持合伙份额未受到权利限制，因此其减资的工商变更手续应当不存在障碍。

6、据嘉兴晟昱和公司介绍，嘉兴晟昱于减资后未有实际投资项目的安排。

（3）截至审计报告日，嘉兴焜昱减资事项工商变更手续尚未完成，你公司将嘉兴焜昱单独减资计入其他应付款。请你公司结合问题（1）（2）和工商变更手续完成情况，说明将嘉兴焜昱减资事项视为已完成的判断依据及具体会计处理过程，是否符合企业会计准则的相关规定，你公司年报企业集团的构成部分将嘉兴晟昱视为100%设立的全资子公司的主要考虑及合理性，并在重要非全资子公司部分补充嘉兴晟昱主要财务指标期末余额。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

我公司认为，嘉兴焜昱为有限责任公司，其行为对其股东会负责，故嘉兴焜昱可根据其股东会决议决定对外投资的事项。如问题（1）和（2）中的回复，嘉兴焜昱单方减资已经过全体合伙人表决通过并签署了合伙人决议，符合嘉兴晟昱合伙协议的相关规定，相关手续有法律文书支持，且单方减资的工商变更手续不存在障碍，截止目前嘉兴焜昱单方减资的工商变更资料已提交相关部门审核，尚在办理中。嘉兴焜昱减资后，在其对嘉兴晟昱的减资范围内，享有对嘉兴晟昱的债权。

嘉兴焜昱通过协议的方式，将其对嘉兴晟昱的债权转让给中城建设有限责任公司，并向嘉兴晟昱发出了债权转让通知，各方对此并无异议。公司依据上述协议安排，按嘉兴焜昱单方减资后不再享有少数股东权益，对嘉兴晟昱的账务进行了相关的会计处理，符合企业会计准则的相关规定。

嘉兴晟昱的主要财务指标如下：

年审会计师的核查程序及结论：

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

（1）获取嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴晟昱）2020年12月21日召开的全体合伙人会议决议。

（2）检查嘉兴晟昱减资的会计凭证。

（二）核查结论

经核查，我们认为基于泰禾集团提供的上述资料显示嘉兴晟昱截止审计报告日已召开合伙人会议通过减资事项，但减资事项工商变更手续尚未完成。泰禾集团持有嘉兴晟昱股权因已质押给债权人且涉及诉讼被冻结，是否可以完成减资存在重大不确定性，且无法采取替代审计程序，我们对此出具了保留意见。

（4）请你公司说明对中城建设有限责任公司（以下简称中城建）预付款项的具体情况，包括但不限于预付时间、预付金额、资金来源、预付款项具体用途、账龄、预计结算安排，中城建与你公司的关联关系、业务交易和往来情况，并分析预付中城建大额款项的合理性，是否具有商业实质，是否构成对外提供财务资助。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

回复：

我公司制定的2020年度运营计划，全年供货1,078亿元，签约883亿元，回款760亿元。为了完成运营计划，全面推进各项目的抢工供货，尽早达到预售节点，同时为了顺利交付已达时间节点的项目，我公司于2020年1月2日预付总包单位中城建设55亿元，用于当年的总包工程款支付，资金来源为运营资金。我公司预付中城建设工程款的主要原因，一方面是参考2019和2018年度向中城建设的采购额，分别为46.67亿和117.79亿元；另一方面，我公司截止2019年12月31日，对中城建设应付账款余额为19.7亿元，依据与中城建设签订的总包合同，已签约未完成产值的工程量约163亿元，为达成抢工供货和项目交付的资金需求较大。截止2020年12月31日的预付工程款项账龄在一年以内。

2020年1月末，受随之而来的新冠肺炎疫情影响，各项目建设进度放缓，抢工供货无法推进，公司销售回款大幅减少。且公司出现了到期债务无法偿还的情况，个别金融机构向公司提出保全措施，进而又影响了项目的工程进度。

按照房地产行业的惯例，随着项目建设进度的推进和结算，相应预付账款将形成项目的开发成本。2020年12月，公司与中城建设按2020年度实际工程量进行总体结算，于2020年度内按双方确认的工程进度结算的金额约15.48亿元，与工程进度不符的预付工程款约63.8亿元，经与中城建设协商后，双方同意对尚未结算的预付账款形成的债权进行回收。

中城建设为公司的总包施工单位，与公司无关联关系。通常公司与总包施工单位签署总包合同，由其负责协调和管理项目的整体建设，根据总包合同和实际施工进度向总包单位支付相关的工程款。

独立董事核查意见：

经核查，我们认为中城建设为公司的总包施工单位，公司向中城建设支付预付款事项是为了尽快推进项目建设进度，以期尽早达到预售条件，实现项目销售回款，该交易具备商业实质，符合公司整体利益。

（5）请说明你公司与嘉兴晟昱、中城建三方签署的相关协议书的具体情况，包括签署背景、签署时间、协议书主要内容、债权债务对冲的结果及后续安排，签署相关协议书的主要考虑及合理性，是否具有商业实质，相关协议签署是否及时、恰当履行审议程序和披露义务，并结合相关协议的实际履行情况，说明债权债务对冲的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

回复：

合伙企业减资后，嘉兴焜昱对嘉兴晟昱的投资款69亿元变成了债权，但嘉兴晟昱已经将这些资金投入公司的项目中，变成了嘉兴晟昱对公司的债权，上述减资款应由公司偿付给嘉兴晟昱。为缓解公司的债务压力，同时考虑到上述提及的公司由于抢工供货对中城建设有预付债权，各方有意愿对上述债权债务进行清理。于2020年12月31日，公司与中城建设、嘉兴晟昱签署三方协议，协议主要内容如下：

鉴于：

1、根据嘉兴晟昱合伙企业于2020年12月21日在上海召开全体合伙人会议形成的合伙人决议的相关内容，各方确认并一致通过嘉兴焜昱向嘉兴晟昱合伙企业减资人民币690,000万元决议。于减资当日，泰禾集团应付嘉兴晟昱合伙企业人民币690,000万元，嘉兴晟昱合伙企业应付嘉兴焜昱人民币690,000万元。

2、2020年12月21日，嘉兴焜昱将其对嘉兴晟昱合伙企业的690,000万元的债权转让给中城建设，并履行了相关债权转让通知义务，嘉兴晟昱合伙企业予以确认。嘉兴晟昱合伙企业应向中城建设履行690,000万元债权的清偿义务。

3、2020年12月31日，泰禾集团对中城建设的预付债权人民币638,042.10万元。

三方达成约定：

1、嘉兴晟昱应付中城建设的人民币690,000万元，三方同意由泰禾集团在应付嘉兴晟昱的减资款中向中城建设支付人民币690,000万元。

2、中城建设对泰禾集团的债务638,042.10万元与泰禾集团上述应付给中城建设的690,000万元中予以等额抵销638,042.10万元。

在账务处理方面的过程如下：

1、嘉兴晟昱依据签署的合伙人决议，账面确认对嘉兴焜昱的69亿元其他应付款，同时减少实收资本69亿元。

2、嘉兴晟昱依据嘉兴焜昱与中城建设签署的债权转让协议及债权转让通知书，将账面记录的其他应付款-嘉兴焜昱69亿元转为其他应付款-中城建设69亿元。

3、于2020年12月31日，泰禾集团账面其他应付款-嘉兴晟昱86.25亿元，其中69亿元为嘉兴晟昱收到嘉兴焜昱的注资款69亿元后转入泰禾集团。依据三方抵账协议，泰禾集团将账面其他应付款-嘉兴晟昱69亿元转为其他应付款-中城建设后，与预付中城建设63.8亿元进行抵销。

我公司认为，上述债权债务的产生是基于协议，且得到协议各方认可，具有法律效力和商业实质。将上述债权债务进行抵账处理，是公司基于目前的资金状况做出合理的选择，具有可操作性，如三方协议约定所述，对债权债务集中抵销，依据充分，符合企业会计准则的相关规定。

本次债权债务对冲事项属于债务重组事项，涉及金额为638,042.10万元，占公司2019年度经审计净资产的43.56%，根据《深圳证券交易所股票上市公规则》及《公司章程》的有关规定，该事项需履行董事会审议程序及临时信息披露义务。因上述债务重组事项在实际交易发生时，公司管理层未能有效识别，导致上述事项未及时履行相关审议程序及信息披露义务。公司对上述不规范事项向广大投资者致以诚恳的歉意。公司已于2021年7月7日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于债权债务抵销的议案》，同意公司与嘉兴晟昱、中城建设签署《债权债务转让协议书》，进行债务重组。独立董事发表独立意见。本次债务重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次债务重组无需提交公司股东大会审议（详见公司2021-055号公告）。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

独立董事核查意见：

经核查，我们认为本次债权债务对冲事项是公司基于当前的资金状况做出的合理选择，具备商业实质及可操作性。本次债权债务集中抵销，依据充分，符合企业会计准则的相关规定。

（6）请年审会计师说明对大额预付款及债权债务对冲事项所执行的审计程序和获取的审计证据，详细分析无法获取充分适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。

（2）获取嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称嘉兴焜昱）与中城建设有限责任公司（以下简称中城建）签署的债权转让协议、债权转让通知书。

（3）获取中城建、泰禾集团、嘉兴晟昱签订的债权债务转让协议书。

（4）获取泰禾集团与中城建的重要项目的建造合同，检查预付工程款的合理性，发现款项支付进度与合同约定不符。

股票投资小常识：如果股价经过充分炒作之后已经高高在上了,情形就恰恰相反,盘中买单要较卖单大,庄家用大买单赶着散户望上冲,他一点点地出,出掉一些后把价位再抬上去,其实是原来的大买单撤了又高挂了,看起来像是大家奋勇向前,其实是散户被人当过河卒用了。

（二）核查结论

经核查，泰禾集团向中城建支付大额款项与实际工程进度及合同约定的付款进度不符，我们无法实施进一步审计程序检查中城建的相关银行流水及账务处理，我们对于预付中城建的大额款项的合理性及资金性质未能获取充分适当的审计证据，亦无法执行替代程序。针对泰禾集团债权债务对冲事项，由于嘉兴晟昱减资工商变更手续尚未完成，泰禾集团持有嘉兴晟昱股权因已质押给债权人且涉及诉讼被冻结，是否可以完成减资存在重大不确定性，因此我们对大额预付款及债权债务对冲事项无法获取充分适当审计证据，亦无法采取其他替代程序。

3.请年审会计师进一步结合前述保留意见涉及事项对公司2020年12月31日财务状况和2020年度经营成果可能产生的具体影响，对照《监管规则适用指引——审计类第1号》《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》相关规定，说明判断前述事项不具有广泛性的原因及合理性，以及出具的审计意见的合规性。

年审会计师回复：

（一）保留意见涉及事项对公司2020年12月31日财务状况和2020年度经营成果可能产生的具体影响

由于审计范围受限，具体影响无法确认。

（二）前述事项不具有广泛性的原因及合理性

上述导致保留意见事项不会改变公司2020年度的盈亏性质。会计师综合考虑上述因素后，判断认为这些事项对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性。

（三）出具审计意见的合规性

根据《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的相关规定：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》规定：无法对相关事项获取充分、适当的审计证据，相关事项的错报或未发现的错报对财务报表产生或可能产生的影响重大但不具有广泛性应当出具保留意见报告。

我们认为：导致保留事项（一）、（二）的事项仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，且上述事项可能产生的影响不会改变公司2020年度的盈亏性质，不具有广泛性。

4.年报显示，你公司2020年营业收入36.15亿元，归属于上市公司股东的净利润-49.99亿元，同比分别大幅下降84.70%、1,171.83%。2020年末资产负债率由2019年末的84.95%上升至90.75%，现金及现金等价物期末余额16.54亿元，短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债和其他流动负债（以下合称短期有息负债）期末余额合计394.64亿元，现金与短期有息债务的比例较低。截至2021年3月31日，你公司已到期未归还借款金额为455.94亿元，截至2021年4月30日降至431.55亿元，因诉讼纠纷被司法冻结的银行存款由2019年末的2.39亿元上升至7.93亿元。因你公司资金周转困难存在大额债务违约、逾期交房的情况，并涉及多起诉讼等相关事项，年审会计师对你公司2020年度财务报表出具带有与持续经营相关的重大不确定性事项段的保留审计意见，对你公司财务报告内部控制出具带强调事项段的无保留意见。请你公司说明：

（1）截至目前你公司已到期未归还的债务明细，因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的具体情况，涉及的银行账户或资产冻结情况，是否计提相应预计负债（包括利息、罚息、违约金等）及本期计提金额（如适用），是否存在可能导致你公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常、主要银行账号被冻结等《股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形。

回复：

截至2021年6月18日，公司已到期未归还的借款为444.91亿元，具体明细如下：

截至2021年6月18日因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的债务明细情况如下：

目前，公司及各借款主体正在积极与相关债权人进行沟通，通过融资置换、债务展期、延期、分批还款等方式，针对逐笔债务协商出妥善的解决方案。上述事项被冻结的货币资金合计2.49亿元，占公司货币资金总额比例为8.49%；被冻结的资产合计107.18亿元，占公司总资产比例为4.94%；被冻结的净资产合计49.52亿元，占公司净资产比例为24.68%。我公司认为，上述被冻结的资产和净资产与集团总体量相比较小，不存在主要银行账户被冻结的情况，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常等《股票上市规则》规定的被实施其他风险警示的情形。

（2）截至目前涉及的诉讼、仲裁事项情况，包括但不限于诉讼（含仲裁）类型、相关方、诉讼发生时间、涉案金额、涉及债权债务及担保责任、诉讼进展、被列为被执行人的情况，结合预计负债计提金额等，说明是否充分考虑相关预计负债或潜在损失可能对你公司生产经营和财务状况等的影响，你公司是否及时履行信息披露义务。

回复：

截至目前，公司涉及的重大诉讼、仲裁的进展如下：

根据企业会计准则，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（三）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。

我公司结合企业会计准则和上述诉讼、仲裁案件目前的状态，已计提了相应的预计负债，符合企业会计准则相关规定。

（3）前期公告显示，截至2020年10月23日，你公司已到期未归还借款金额为487.10亿元，尚未支付的利息为64.76亿元。请说明2020年以来已到期未归还借款的变动情况及主要原因，你公司针对未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿等重大风险已采取的解决措施及实际进展。

回复：

2020年以来公司已到期未归还借款情况如下：截至2020年10月23日，公司已到期未归还借款金额为487.10亿元；截至2020年12月31日，公司已到期未归还借款金额为398.50亿元；截至2021年3月31日，公司已到期未归还借款金额为455.94亿元；截至2021年4月30日，公司已到期未归还借款金额为431.55亿元。公司已到期未归还借款发生变动的主要原因如下：（1）公司与部分债权人签署框架协议、债务重组协议及展期续贷协议导致已到期未归还借款金额下降；（2）截至相关时间节点，公司尚有部分新增到期债务未与相关债权人达成展期协议导致已到期未归还借款金额有所增加。

截至目前，我公司针对未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿等重大风险已采取如下解决措施：

1、综合各方意见，形成解决方案。

为积极稳妥化解公司债务风险，公司已成立专项工作小组，并聘请了多方专业机构开展债务重组工作，协助公司组织、协调债权人沟通意见和诉求，并就缓解短期债务偿还压力、优化资本结构提供专业意见。公司将综合各方意见形成全面债务重组解决方案，实现公司长远价值，以最大程度保障债权人的利益。

截至目前，公司与各方债权人取得了直接或间接联系，展开了线上及线下多种形式的沟通，完成了多轮多次沟通，公司将持续了解债权人诉求，通过不断协商，推动债务重组工作进展，以期尽快达成债权人认可的解决方案、维护持有人利益。

2、综合债权人意见，同时结合公司目前状况及未来发展规划，尽快形成可实施的后续债务解决方案。

首先，公司通过与各方债权人的多轮多次沟通，不断了解各方债权人诉求及意见，同时结合公司目前状况及未来三到五年的发展规划，积极制定可实施、可落地的后续债务解决方案。其次，公司同时积极与监管机构进行主动沟通，了解监管机构及相关政策要求对后续债务重组具体方案的影响。再者，为使后续债务解决方案更为全面，公司聘请了专业机构协助公司组织协调债权人意见沟通和测算整理工作，同时就缓解短期债务偿还压力、优化资本结构提供专业意见。

截至目前，公司的债务重组方案正在沟通确定中，公司将尽快形成全面债务重组方案，维护债权人及公司各方权益，实现公司长远价值。

截至目前，公司债务重组工作取得了较大进展，公司已与部分主要债权人达成了对已到期未归还借款的和解，和解的主要方式是延长借款的还款期限、对资金成本给予一定的优惠以及豁免违约金。

3、通过优化股权结构，推动债务重组工作进程。

2020年7月30日，公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称泰禾投资）、公司实际控制人黄其森先生与海南万益管理服务有限公司（以下简称海南万益）签署了《股份转让框架协议》，泰禾投资拟将其持有公司的19.9%股份转让给海南万益（详见公司2020-067号公告）。海南万益为万科企业股份有限公司（以下简称万科，股票代码：000002.SZ）的全资子公司，截至2020年12月31日，万科总资产为18,691.77亿元，归母净资产为2,245.11亿元，万科2020年度营业收入为4,191.12亿元，归母净利润为415.16亿元。

公司认为，公司控股股东此次股份转让框架协议的签署，将有助于推动公司目前进行的债务重组工作，盘活存量资产，维持正常经营，同时有助于优化公司股权结构，帮助公司不断完善公司治理，从而帮助实现公司长远价值，维护公司及股东利益。

公司控股股东此次股份转让框架协议中设置了股份转让的先决条件：需要公司制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持公司恢复正常经营，能支持公司可持续经营，并且该债务重组方案的上述作用能得到泰禾投资和海南万益的一致认可。截至目前，上述协议中的相关先决条件尚未全部满足。

4、积极推进项目复工复产复销，增强各方信心。

公司正在积极推进项目的复工复产工作，紧密跟踪项目情况，动态调整全年运营计划，并协调各项目监理机构配合上述工作，最大限度的保障项目施工建设的有序进行。同时，公司也在积极推进项目的销售工作，通过拓展销售渠道等方式盘活存量资产，加速销售回款。截至目前，公司项目复工复产工作有序组织，复销工作初见起色。

综上，公司将综合各方意见积极沟通债务解决方案，实现公司长远价值，以最大程度保证债权人的利益。公司将按照相关法律法规的要求，履行后续信息披露义务，披露进展情况。

（4）今年内到期债务的情况，包括涉及债务类型、到期时间（含提前回售安排）和金额，并结合可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产处置变现能力、可用融资额度等，说明你公司主要偿债资金来源，分析你公司是否存在流动性风险，债务偿付是否存在重大不确定性，可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响，以及你公司拟采取的应对措施。

回复：

公司2021年内到期债务为318.66亿元，具体分类如下：

截止2020年12月31日，公司尚未支付的应付利息为75.98亿元。

针对2021年到期债务情况，公司计划从不同渠道多种方式应对到期债务还款资金的归集，努力降低偿债风险：

（1）公司偿债资金主要来源于公司所开发地产项目的销售回款。在公司资产流动性方面，存货占公司总资产的比例约70%，主要为地产开发项目，截至2021年5月底，公司持有的土地储备中可开发建筑面积约923.87万平方米，集中分布在深圳、杭州、南京、苏州、福州等一二线核心城市，主要业态为院子系、府系、园系、大院系等，能够满足客户多样性住宅需求。公司正在加大施工人员数量，全力推进项目供货，以保障公司的营销计划可以较好开展。

（2）其次，公司偿债资金来源于公司的自持物业项目的变现。公司自持物业项目共计18个，涉及购物中心、LOFT、底商、写字楼、车库车位、地下商业、室外步行街等多种业态，截至2020年12月31日，公允价值共计约251亿元，建筑面积约89万平米；公司正在运营中的酒店有凯宾斯基、铂尔曼、洲际酒店，截至2020年12月31日，账面价值共计约28亿元。上述自持物业也均分布在城市核心地段，周边有成熟的配套设施，在市场环境好转的情况下，可根据公司战略部署需要，考虑出售变现或作为债务重组资产置换相应贷款以缓解偿债风险。

股票投资小常识：大盘在大熊市的时候不能买入，即使是好企业、好行业的在技术买点好股票。

（3）公司与多家大型金融机构建立了稳定的战略合作关系，并保持着紧密合作。针对已到期或接近到期负债，我公司正在积极与相关金融机构协商将到期负债展期，以保障项目有足够的建设资金用于供货销售，预计经营现金流入在满足日常经营现金支出的基础上，剩余部分可用于偿还到期有息负债。

（4）目前，公司管理团队稳定，经营正常，针对已经发生的实质性逾期情况，为积极稳妥化解公司债务风险，公司已聘请专业机构开展沟通工作，协助公司组织、协调债权人沟通意见和诉求，并就缓解短期债务偿还压力、优化资本结构提供专业意见。

综上所述，2020年度因新冠肺炎疫情的影响和公司处于特殊的债务重组时期，公司偿付到期债务存在一定流动性风险。公司将综合各方意见积极沟通债务解决方案，实现公司长远价值，以最大程度保证债权人的利益。公司将根据相关工作的进展情况按规定履行信息披露义务。

请年审会计师核查并发表明确意见。

（1）了解与评价泰禾集团重大诉讼、仲裁相关的内部控制制度。查阅相关文件、制度，评估相关的内部控制设计与执行的有效性。

（2）向泰禾集团管理层了解未来经营计划的改善方案及应对措施。

（3）向泰禾集团管理层及其债务重组小组进行访谈，了解债务违约整体情况，并获取相关债务清单及相关情况说明。向管理层了解截止审计报告日已实质性签署的债务重组方案（或意向书）的情况。

（4）获取借款合同等资料，梳理公司逾期借款情况，复核逾期利息和预计负债金额。

（5）获取泰禾集团担保事项清单，重点关注对外担保事项，并对被担保公司的财务状况及偿还能力进行调查。

（6）向泰禾集团管理层了解诉讼的具体情况，获取涉案的诉讼清单，以及相关的起诉书、法律意见书、和解协议、民事判决书或裁定书等。

（7）通过公开信息查询泰禾集团重大诉讼、仲裁事项的相关信息，了解进展情况，核对查询结果与泰禾集团提供的涉诉清单是否一致。

（8）获取企业征信报告，结合银行函证对借款、担保及银行账户冻结情况进行核对。

（二）核查结论

经核查，我们认为泰禾集团对于已到期未偿付债务计提的预计负债金额合理。泰禾集团因资金周转困难存在大额债务违约的情况，并涉及多起诉讼事项，虽已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

5.年报显示，你公司对第一大供应商采购金额为15.48亿元，占年度采购金额的16.60%，远高于报告期内向其他供应商采购金额。

（1）请说明报告期内第一大供应商名称、与你公司是否存在关联关系，你公司与该名供应商最近三年交易金额、主要交易内容及占同类交易金额比例，公司向其进行长期、大额采购的必要性和合理性，交易价格与同期市场价格是否存在较大差异，是否公允，业务上是否对其存在重大依赖。

回复：

报告期内公司第一大供应商为中城建设有限责任公司，其为公司的总包施工单位，与公司无关联方关系。公司与该供应商最近三年的交易金额从2020年到2018年分别为15.48亿、46.67亿和117.79亿，占同类交易金额的比例分别为16.60%、29.18%和55.66%。

公司与该供应商一直存在长期战略合作关系，该供应商具有国家住建部颁发的房屋建筑工程施工总承包一级资质，在以往交付的项目中，该供应商已展现出过硬的质量管控能力，为公司在市场上赢得了良好的口碑。总包供方强大的施工技术实力、丰富的施工管理经验、优秀的项目管理团队，先进科学的管理理念，将有利于双方共同打造出更多优质工程。长期与固定的总包方合作在行业内普遍存在，有利于通过强强联合，在工程质量、工程进度等方面更好的协调资源，为客户打造更有价值的产品。

公司向其采购的项目为施工总承包合同。范围一般包括如下内容：地基与基础、主体结构、建筑装饰装修、建筑屋面、给水、排水及采暖、通风与空调、建筑电气、电梯工程、智能建筑与室外工程（不含绿化）等设计图纸显示的全部工程。根据不同项目的需要，总包施工单位也会对在施工场地或者附近实施与合同工程有关的其他工作的独立承包人履行管理、协调、配合、照管和服务义务。

公司在2020年度对该总包施工单位采购金额，系依据施工总承包合同的金额和相应的工程项目建设进度确认得出。施工总承包合同价格的制定与建设项目的业态、总承包合同的工作范围、现场复杂程度和项目所在地的物价水平有关。公司对该供应商采购的施工总承包合同单方建安成本与上年相比变化不大，符合同期市场价格的平均水平，不存在价格不公允的情况。

公司与该供应商近三年的交易金额占同类交易金额的比例分别为16.60%、29.18%和55.66%，占比属于行业合理水平，且各项目根据项目所在地的实际请款，也会通过招标等方式选定其他施工单位，并不存在过于依赖的问题。

（2）请核实并说明该供应商与你公司、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面的联系，业务往来是否具有商业实质，是否存在为你公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

回复：

该供应商与公司、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面均无关联关系，该供应商与公司控股股东、实际控制人及其下属公司无业务往来。公司与该供应商的业务往来按照工程建设进度确认得出，每月各项目根据签订的总包合同核实合同造价金额，确定当月应支付的进度款，业务结算符合商业实质与市场公允性，不存为公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

（1）了解泰禾集团与采购业务相关的内部控制。

（2）对该供应商进行关联方核查，获取并查阅该供应商的公司章程及高管构成情况，并通过公开信息查询该供应商的股东及高管构成等相关情况，以核实是否与泰禾集团、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面存在关联关系。

（3）对泰禾集团内不同项目相同区域及业态的供应商交易价格进行对比分析。

（4）了解泰禾集团与该供应商长期进行交易的业务背景和商业理由是否合理。

（5）获取泰禾集团与该供应商的建造合同，复核工程项目建设进度，检查预付工程款的合理性，发现款项支付进度与合同约定不符。

（6）执行函证程序，以确认相关往来金额是否正确。

（二）核查结论

经核查，我们认为中城建与泰禾集团以及控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系。中城建作为总包建设单位与泰禾集团存在长期合作关系具备合理性，支付大额项目工程款是合理且必要的。但由于预付中城建大额款项与建造合同支付条款不相符，与此相关的资金支付业务是否存在商业实质，是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形未能获取充分适当的审计证据。为此我们在保留事项中对预付中城建大额款项的合理性及资金性质、债权债务对冲的合理性问题出具了保留意见。

6.年报显示，你公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款合计金额为7.21亿元，占预付账款年末余额合计数的55.52%。请你公司说明预付账款前五名对象具体名称、与你公司的关联关系、预付时间、账龄、预付款项具体用途、预计结算安排，并分析预付金额或比例是否合理、是否具有商业实质。

回复：

预付账款前五名详细情况如下：

单位：万元

上述预付账款均为公司根据合同条款约定支付的款项，在达到合同约定的交付状态并办理完相应手续后，将形成相应项目的开发成本。相应合同的签订均基于公司实际经营业务需求，并严格执行公司采购程序，具有商业实质。合同付款条件等相关约定符合行业惯例，合理合法。

7.年报显示，你公司其他应收款中合营联营企业及合作方往来款余额59.68亿元，与2019年末相比未有变化，往来款余额22.99亿元，同比基本持平。报告期内，你公司计提其他应收款坏账准备7.34亿元。请你公司说明前述往来款涉及的交易对手方、与你公司的关联关系、往来款项性质、账龄、结算安排，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务，并进一步分析合营联营企业及合作方往来款未发生变动的主要原因，其他应收款坏账准备大幅增加的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

(下转D26版)

股票投资小常识：心术不正，与价值投资无缘。投资辩论不在于输赢，而在于是否获得真知灼见。