对于北京证券交易所IPO企业，股权激励既长期又有效，还能稳定管理层，大部分企业都会选择这种模式，该事项常见为授予员工股票期权、或者限制性股票换取职工服务，在北交所IPO中，对于首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划，全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例，原则上不得超过15%，虽然15%比例不高，对报告期业绩也会产生重大影响，这也常常是监管重点，监管审核时都会要求说明如何确定权益工具公允价值，以及所采用评估方法、说明运用主要参数及来源、具体测算过程。如果公允价值与最近一期增资、或股份转让价格等公开价格差异较大的，还需要说明差异的原因及合理性。同时，还会对涉及股份支付的事项进行延伸，首先发行人、主要股东及其关联方向职工（含持股平台）新增股份，需要应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。其次持股平台中有限合伙人之间财产份额转让，如果涉及发行人为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定负债的情形，也应考虑确认股份支付。实务中持股平台员工因离职、工作、变现考虑决定退伙，将份额以出资成本转让其他合伙人，份额转让系合伙人内部协商转让，发行人实际控制人或者主要股东并未因此获取职工提供服务而让渡利益，仅仅是员工持股平台内部的人员调整，这种不构成新的股份支付。最后常见的是实际控制人从持股平台受让股份，这个也要考虑是否构成新的股份支付，实务中实际控制人在股权激励转让、回购受让过程中，如果并未获得收益，且实际控制人受让股份与公司获得其服务无关，是不认定为对实际控制人的股权激励，也不构成新的股份支付。提醒大家值得注意的是：即使认定上述行为不构成股份支付，监管审核中也需要测算按照适用股份支付会计处理后对报告期各期净利润的影响。

PART01政策指引

1、《首发业务若干问题解答》问题26、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？

答：对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的，原则上一并考虑适用。

2、北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号

（一）发行人应当在招股说明书中充分披露以下事项：期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；期权行权价格的确定原则，与最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；涉及股份支付费用的会计处理等。

3、《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》上市公司甲公司设立员工持股平台（有限合伙企业）用于实施股权激励计划，甲公司实际控制人为持股平台的普通合伙人，该实际控制人同时为甲公司核心高管，除实际控制人以外的其他激励对象为有限合伙人。20X1 年 4 月，持股平台合伙人以 5 元/股的价格认购甲公司向该平台增发的股份，股份设有 3 年限售期。协议约定，自授予日起，持股平台合伙人为公司服务满 3 年后可一次性解锁股份；有限合伙人于限售期内离职的，应当以 6 元/股的价格将其持有股份转让给普通合伙人，普通合伙人受让有限合伙人股份后，不享有受让股份对应的投票权和股利分配等受益权，普通合伙人须在股权激励计划3 年限售期内将受让股份以6 元/股的价格再次分配给员工持股平台的其他有限合伙人。分析：普通合伙人受让有限合伙人股份后，不享有受让股份对应的投票权和股利分配等受益权，且其必须在约定的时间（3 年限售期内）、以受让价格（6 元/股）将受让股份再次分配给员工持股平台的合伙人，上述事实表明普通合伙人未从受让股份中获得收益，仅以代持身份暂时持有受让股份，该交易不符合股份支付的定义，不构成新的股份支付。实务中，判断普通合伙人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据：（1）受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象；（2）对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排；（3）在再次授予其他激励对象之前的持有期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排（如股利等）与代持未形成明显的冲突。

PART02案例介绍

（一）惠丰钻石

惠丰钻石及银河证券关于第一轮问询的回复

问题 10.其他财务问题‌：股份支付会计处理的合规性。根据招股说明书，2021 年公司授予 21名股权激励对象合计 100 万股限制性股票，授予价格 6 元/每股；根据评估报告公司每股净资产为 7.05 元，授予日公司股票的公允价值参考上述评估结果，此次公司授予 100 万股股票应确认的股份支付总费用为 105 万元。

请发行人补充说明确定上述权益工具公允价值所采用评估方法的理由及恰当性、评估方法运用主要参数及来源、具体测算过程；

公允价值 7.05 元/股与 2022 年 1 月审议通过的公开发行并上市议案的发行底价 28.18 元/股存在较大差异的原因及合理性，是否能够公允反映相应时点的股权价值，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

1、采用评估方法的理由及恰当性

根据评估结果，本次股份支付授予日权益工具公允价值最终采用收益法。公司在 2020年 6 月 30 日的净资产账面价值为 12,220.08 万元，采用收益法评估值为22,898.71 万元，增值额为 10,678.63 万元，增值率为 87.39%。

（1） 采用收益法的理由

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业未来发展及其他未记入财务报表的因素，如管理团队、人力资源、营销网络、稳定的客户群以及企业各项要素的协同作用。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的基本条件是企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。

收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、稳定的销售团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。

由于公司近年来盈利状况良好，且公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系，因此公司具备收益法评估的条件。

（2） 采用收益法评估的恰当性

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，通过对被评估单位财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。

2、评估方法运用主要参数及来源、具体测算过程

考虑到文章篇幅，此处我们省略了评估的参数部分，如折现率、非经营性资产价值的确定、长期股权投资价值的确定、非经性负债账面价值等。

企业整体价值的确定：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期投资价值=22,456.67+0.00+1,406.56-1,301.74+4,388.54=26,950.02（万元）

付息负债的价值确定：根据评估基准日会计报表分析，惠丰钻石付息债务包括短期借款 2,100.00万元、应付债券 1,951.31 万元，基准日付息债务价值合计 4,051.31 万元。

股东全部权益价值的确定：股 东 全 部 权 益 价 值 ＝ 企 业 价 值 － 付 息 债 务 价 值 =26,950.02 －4,051.31=22,898.71（万元）

评估结果：通过以上分析、预测和计算，得出惠丰钻石评估基准日的股东全部权益价值为 22,898.71 万元。

综上，发行人具备使用收益法评估的条件，选择收益法是恰当而合理的。

3、两次价格差异的原因及合理性，是否能够公允反映相应时点的股权价值

2021 年 1 月，公司向 21 名股权激励对象授予 100 万股限制性股票。2021年 1 月 13 日，北京华亚正信资产评估有限公司出具了《柘城惠丰钻石科技股份有限公司以财务报告为目的的股权激励所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A15-0001 号）。本次评估在公司 2017、 2018、2019 年度的经营成果基础上，结合行业状况等，采取收益法确定的评估结果，测算每股净资产为 7.05 元。

2022 年 1 月 28 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，此次发行底价参考了同行业可比公司市盈率情况等，确定为 28.18 元/股。

两次定价产生差异的主要原因为：

（1）时间不同。股权激励的定价基准日为 2020 年 6 月 30 日，公司发行底价确定时点为 2022 年 1 月，两次定价时间间隔 1.5 年；

（2）方法不同。股权激励参考的定价方法为收益法。确定公司发行底价时主要是参考同行业可比公司的市盈率、二级市场交易价格、所处行业市 盈率等；

（3）参考的区间范围不同。股权激励评估时，主要依据发行人 2017、 2018、2019 年度的经营状况，结合行业发展状况等确定评估价值。确定公司发 行底价是在 2021 年经营情况的基础上，结合同行业公司市盈率、行业发展趋势、下游行业需求旺盛等因素，综合定价。得益于下游应用领域市场需求增长，新 客户开发和拓展成果逐步显现，以及存量客户采购品种或规模扩大，2019 年至 2021 年，公司的主营业务收入分别为 10,333.50 万元、13,512.10 万元和20,416.53 万元，基本每股收益分别为 0.49 元/股、1.00 元/股和 1.68 元/股，呈稳步上涨趋势。

综上，两次定价存在差异主要是因为定价时点、方法、参考的区间范围等不同所致，具有合理性。

4、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

发行人对董事、高级管理人员和核心员工共计 21 人定向发行股票 100 万股，限制性股票的授予价格为 6.00 元/股，授予价格参考北京华亚正信资产评估有限 公司出具的《柘城惠丰钻石科技股份有限公司拟进行股权激励项目资产评估报 告》（华亚正信评报字[2021]第 A15-0001 号），测算的公司每股价值为 7.05 元。本次股权激励共发生股份支付费用为（7.05-6）*100=105 万元。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

两次解限售期分摊股份支付费用计算过程如下：

单位：元

授予日 2021 年 2 月 9 日至 2021 年 12 月 31 日共计 324天，2021年度分摊 股份支付费用为 1,198.63*324=388,356.12 元。公司股份支付的会计分录为，借：管理费用-股份支付，贷：资本公积-股本溢价。

综上所述，股权激励的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

股票投资小常识：很多人在买股票之前没有计划和章法，我希望大家从现在开始，在做每一笔交易之前都可以想清楚自己在做什么，你要知道自己大概什么时候卖，大概什么结束这次交易。

（二）联迪信息

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于联迪信息第二轮问询的回复

问题 2.员工持股平台相关会计处理合规性

根据回复资料，发行人员工持股平台联瑞迪泰、联瑞迪福、联瑞迪祥份额持有人报告期共进行 55 次份额转让，受让方均为企业员工，均以 1 元/份出资额成交，对应发行人股票价值为 1.06 元/股，交易金额合计 136.02 万元。2019 年至 2021年每股净资产分别为 3.02 元/股、3.25 元/股和 3.50 元/股，二级市场交易价格为 6.32元/股至 30.50 元/股，前次发行价格为 9.70 元/股（2017 年 9 月 1 日完成），上述交易对应股份转让价格大幅低于所对应报告期的每股净资产、二级市场价格及前次发行价格，同时大幅低于本次发行所确定的发行底价。

请发行人：（1）结合份额转让双方的背景、历次转让价格与对应年度每股净资产及二级市场价格的差异，论证份额转让是否公允，上述交易是否构成股份支付，请测算适用股份支付会计处理后对报告期各期净利润的影响；结合受让方财产份额受让条件，说明会计处理是否符合企业会计准则等相关规定，是否真实反映了发行人的用工成本。请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

1、发行人员工持股平台财产份额转让价格公允

（1） 发行人员工持股平台财产份额的转让背景

员工持股平台合伙人离职或退休后可以继续持有员工持股平台财产份额，但合伙人仍转让其所持有的员工持股平台财产份额主要原因为：

①由于离职时新单位有竞业限制条款，需要转让其所持有的发行人员工持股平台财产份额；同时新单位入职时间比较紧凑，需要尽快处理。在原入股价格之外，合伙人通过年度分红获得了较为可观的股息收益，所以平价转让可以接受；

股票投资小常识：看待内外盘的大小必须结合成交量的大小来看,当成交量极小或极大的时候往往是纯粹的散户行情或庄家大量对倒,内外盘已经失了本身的意义,虚假的成分太多了。

②合伙人需要去外地或外国工作，不方便继续履行参加合伙人会议、配合合伙企业工商变更登记工作等一系列职责。为避免前述繁琐的程序性事务、完全退出发行人，发行人持股平台合伙人离职时，通常会将其所持财产份额通过与受让方自主协商的方式予以转让；

③合伙人认为直接变现比较困难，同时发行人在国内证券市场上市存在较大不确定性，未来通过直接变现在二级市场的可能性较小；合伙人所持有的合伙企业财产份额较少，即使发行人在国内证券市场上市也难以获得较大收益。综合考虑各项因素，决定转让其所持有的员工持股平台财产份额。

2、发行人持股平台财产份额转让不适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《首发业务若干问题解答》

（1） 发行人持股平台财产份额转让不适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。准则所指的权益工具是企业自身权益工具。

发行人持股平台中有限合伙人之间财产份额转让系合伙人之间的交易行为，不涉及发行人为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的情形，即不存在发行人以自身权益工具或以权益工具为基础确定的负债来获取职工和其他方提供服务的情形，故不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》中对股份支付定义，不应确认股份支付。

（2） 发行人持股平台财产份额转让不适用《首发业务若干问题解答》

《首发业务若干问题解答》指出，对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》，但对于发行人以及主要股东及其关联方以外的人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份、转让股份的情形未做要求。

上述员工持股平台自其成为发行人股东之后，均未出现增资或是减资的情形，发行人也未发生主要股东及其关联方向员工或员工持股平台转让股份的情形。

后续退出合伙人将其所持财产份额予以转让，系其对于新入职企业竞业限制、间接持有发行人股份变现时间以及难度、已取得的持有收益等因素予以综合考虑后的结果，不存在发行人以及主要股东及其关联方以权益工具或以权益工具为基础确定的负债来获取职工和其他方提供服务的情形。发行人实际控制人或者主要股东并未因获取职工提供服务而让渡新的利益。故后续员工持股平台财产份额转让不属于《首发业务若干问题解答》规定的股份支付适用情形，不应确认股份支付。

综上，发行人持股平台财产份额转让系合伙人内部协商转让，发行人实际控制人或者主要股东并未因获取职工提供服务而让渡利益。股份支付的核心是为了取得员工的服务而支付的股份对价。在发行人不为取得员工的服务的前提下，员工以受让或增资的方式直接或间接持有股份的，无需确认股份支付费用，故上述交易不构成股份支付。

3、测算适用股份支付会计处理后对报告期各期净利润的影响

（1）以期末净资产测算

假设发行人持股平台合伙人财产份额转让确认股份支付，按照各报告期末每股净资产作为财产份额转让公允价格的参考，测算对财务报表影响情况如下：

综上，如以报告期末每股净资产作为财产份额转让公允价格的参考，测算出相应的股份支付费用对报告期内各期财务报表影响金额均较小，且不影响发行人的发行上市条件。

4、结合受让方财产份额受让条件，说明会计处理是否符合企业会计准则等相关规定，是否真实反映了发行人的用工成本

（1）发行人员工持股平台财产份额转让的相关会计处理符合企业会计准则等相关规定

根据联瑞迪泰、联瑞迪福、联瑞迪祥现行有效的《合伙协议》，发行人上述员工持股平台关于内部财产份额转让相关事项的约定内容相同，具体如下：

发行人持股平台中有限合伙人之间财产份额转让系合伙人之间的交易行为，不涉及发行人为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的情形，即不存在发行人以自身权益工具或以权益工具为基础确定的负债来获取职工和其他方提供服务的情形，故不确认股份支付的相关会计处理，符合企业会计准则等相关规定。

（2）发行人用工成本已真实反映

报告期内，发行人的用工成本已根据相关会计准则准确计量、真实反映，与同行业可比公司相比不存在显著差异。同行业可比公司中润和软件和诚迈科技总部在南京，凌志软件总部在苏州，博彦科技总部在北京，华信股份总部在大连。因此，选取同在江苏省的润和软件、诚迈科技和凌志软件作为同地区可比公司。报告期内，发行人平均薪酬与同地区可比公司对比情况如下：

2021 年度下半年，发行人调整发展战略，增加自有员工后拉低了年度员工平均工资，导致发行人 2021 年度员工薪酬水平略低于同行业可比公司水平，但仍高于同行业可比公司诚迈科技，具有合理性。因此，发行人不存在压低员工薪酬收入、通过员工持股平台财产份额进行补偿的情况，发行人用工成本已真实反映。

综上，结合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《首发业务若干问题解答》中关于股份支付相关的规定，股份支付的核心是为了取得员工的服务而支付的股份对价。而发行人不为取得员工的服务的前提下，发行人员工通过出资员工持股平台或受让员工持股平台财产份额，进而间接持有发行人股份，无需确认股份支付费用，发行人用工成本已真实反映。

（三）晶华微

发行人及保荐机构回复意见

根据申报材料：公司股东晶殷华系员工持股平台，晶殷华的普通合伙人为晶殷首华，有限合伙人为晶殷博华以及 2 名中国香港籍员工，晶殷首华的合伙人是吕汉泉、罗洛仪夫妇，晶殷博华的合伙人包括晶殷首华和发行人 30 名中国大陆在职员工；

请发行人说明：（1）吕汉泉、罗洛仪通过晶殷首华、晶殷博华间接持有晶殷华的权益及间接持有（而非控制）发行人的股份数量及持股比例，前述权益及股份的性质，是否（曾）作为对其的股权激励；

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复

1、吕汉泉、罗洛仪通过晶殷首华、晶殷博华间接持有景宁晶殷华的权益及间接持有（而非控制）公司的股份数量及持股比例

吕汉泉、罗洛仪通过晶殷首华、晶殷博华间接持有景宁晶殷华 9.62%的权益，间接所持公司的股权比例为 0.87%，间接持有的股份数量为 43.66万股。

2、前述权益及股份的性质，是否（曾）作为对其的股权激励

截至本问询回复出具之日，吕汉泉、罗洛仪通过晶殷首华、晶殷博华间接持有景宁晶殷华 9.62%的权益，间接持有公司 0.87%的股份，持有公司的股份数量为 43.66 万股，该等股份的来源为激励对象离职或自愿放弃所回购的激励股份，具体如下：

注：姜方友转让财产份额时因晶殷首华尚未成立暂由周芸芝代为受让，后周芸芝转让于晶殷首华。

晶殷首华作为景宁晶殷华及晶殷博华层面的执行事务合伙人，根据《员工持股平台协议书》的规定，在被激励对象发生离职或其他退出事项等被回购激励份额情形时，晶殷首华作为回购的主体进行激励份额的回购，该等股份并非对实际控制人的激励。具体分析如下：

根据财政部于 2021 年 5 月发布的《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》，上市公司增发股份对员工进行股权激励，员工未满足行权条件将股份转让给实际控制人，股份流转过程为上市公司——持股平台合伙人——实际控制人，如果实际控制人从受让股份中获得收益，则构成新的股份支付。对于发行人的员工持股平台，其所持发行人股份均来源于实际控制人的转让，持股平台合伙人退出时将股份转回给实际控制人，股份流转过程为实际控制人——持股平台合伙人——实际控制人，实际控制人在股权激励转让、回购受让过程中并未获得收益，且实际控制人受让股份与公司获得其服务无关，不应当认定为对实际控制人的股权激励，不构成新的股份支付。

因此，吕汉泉、罗洛仪通过晶殷首华、晶殷博华间接持有景宁晶殷华的权益及间接持有（而非控制）发行人的股份数量系激励对象发生离职或自愿放弃等情形时被回购的股份，而不是作为对其的股权激励。

综上述，对于股份支付，监管机构重点关注价值的公允性和恰当性，对报告期各期净利润的影响，以及相关会计处理是否符合《企业会计准 则》的规定。对于持股平台中有限合伙人之间财产份额转让，系合伙人之间的交易行为，不涉及发行人为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的情形的，可以不确认股份支付。对于上市公司增发股份进行股权激励，未满足行权条件将股份转让给实际控制人，股份流转过程为上市公司——持股平台合伙人——实际控制人，如果实际控制人从受让股份中获得了收益，则构成新的股份支付。如果股份流转过程为实际控制人——持股平台合伙人——实际控制人，实际控制人在股权激励转让、回购受让过程中并未获得收益，且实际控制人受让股份与公司获得其服务无关，不构成新的股份支付。

股票投资小常识：买股票要先看行业，就像买房子要先看小区一样，小区环境不行，房子再漂亮也不行。