本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　重要事项详见《2022年半年度报告全文》第三节 “管理层讨论与分析”及第六节“重要事项”相关内容。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2022年8月15日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　3、公司董事詹纯新先生、贺柳先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士以通讯方式对会议议案进行了表决。

　　《公司A股2022年半年度报告及摘要》（公告编号：2022-044）全文于2022年8月31日在巨潮资讯网披露。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止至2022年6月30日存在减值迹象的应收款项、存货、固定资产等进行了减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提了资产减值准备。

　　经测试，公司各项减值准备上半年合计计提 21,867.84万元，其中应收账款计提坏账准备 13,514.23万元，其他应收款计提坏账准备 4,503.99万元，长期应收款计提坏账准备 5,140.95万元；存货跌价准备计提63.73万元；固定资产减值准备计提1.55万元； 发放和垫款减值损失计提160.80万元；持有待售资产减值准备转回2.15万元；合同资产减值准备转回86.48万元；按揭及融资租赁担保义务风险准备转回1,428.78万元。剔除外币报表折算差异影响，本年发生的资产减值准备影响当期损益（税前）共计21,867.84万元。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决；公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　董事会意见：本次计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　内容详见公司于2022年8月31日披露的《关于2022年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-047）。

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关规定，结合公司实际情况，公司对各类资产进行了清查，拟对相关资产进行核销。本次资产核销共计388户，金额合计44,464,116.85元。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决；公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　董事会意见：公司本次资产拟核销事项，符合企业会计准则和相关政策的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　内容详见公司于2022年8月31日披露的《关于2022年半年度资产核销的公告》（公告编号：2022-048）。

　　内容详见公司于2022年8月31日披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-049）。

　　公司投资设立的北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中联产业基金”）拟与基石资产管理股份有限公司（以下简称“基石资本”）、湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“兴湘产投”）或其指定方以及其他机构投资者共同签署合伙协议，设立长沙基石产业升级与创新发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“基石长沙基金”）。基石长沙基金注册资本为11.011亿元，其中：中联产业基金作为有限合伙人拟出资3亿元，兴湘产投或其指定方作为有限合伙人拟出资1亿元，基石资本作为普通合伙人拟出资0.111亿元，剩余部分由基石资本向其他机构投资者及时募集到位。

　　内容详见公司于2022年8月31日披露的《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-050）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2022年8月15日以电子邮件方式向全体监事发出。

　　3、公司监事会主席王明华先生、监事何建明先生、职工监事刘小平先生以通讯方式对会议议案进行了表决。

　　监事会意见：经审核，监事会认为公司董事会编制和审议中联重科股份有限公司2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司A股2022年半年度报告及摘要》（公告编号：2022-044）全文于2022年8月31日在巨潮资讯网披露。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止至2022年6月30日存在减值迹象的应收款项、存货、固定资产等进行了减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提了资产减值准备。

　　经测试，公司各项减值准备上半年合计计提 21,867.84万元，其中应收账款计提坏账准备 13,514.23 万元，其他应收款计提坏账准备 4,503.99万元，长期应收款计提坏账准备 5,140.95万元；存货跌价准备计提63.73万元；固定资产减值准备计提1.55万元； 发放和垫款减值损失计提160.80万元；持有待售资产减值准备转回2.15万元；合同资产减值准备转回86.48万元；按揭及融资租赁担保义务风险准备转回1,428.78万元。剔除外币报表折算差异影响，本年发生的资产减值准备影响当期损益（税前）共计21,867.84万元。

　　监事会意见 ：公司按照《企业会计准则》和有关规定，根据公司各资产的实际情况，对2022年上半年各项资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截至2022年6月30日的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　内容详见公司于2022年8月31日披露的《关于2022年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-047）。

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关规定，结合公司实际情况，公司对各类资产进行了清查，拟对相关资产进行核销。本次资产核销共计388户，金额合计44,464,116.85元。

　　监事会意见 ：公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销，符合公司的实际情况，能够公允反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司本次资产核销事项。

　　内容详见公司于2022年8月31日披露的《关于2022年半年度资产核销的公告》（公告编号：2022-048）。

　　内容详见公司于2022年8月31日披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-049）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止至2022年6月30日存在减值迹象的应收款项、存货、无形资产等进行了减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提了资产减值准备。

　　经测试，公司各项减值准备上半年合计计提 21,867.84万元，其中应收账款计提坏账准备13,514.23万元，其他应收款计提坏账准备 4,503.99万元，长期应收款计提坏账准备5,140.95万元；存货跌价准备计提63.73万元；固定资产减值准备计提1.55万元； 发放和垫款减值损失计提160.80万元；持有待售资产减值准备转回2.15万元；合同资产减值准备转回86.48万元；按揭及融资租赁担保义务风险准备转回1,428.78万元。剔除外币报表折算差异影响，本年发生的资产减值准备影响当期损益（税前）共计21,867.84万元。

　　公司于2022年8月30日召开第六届董事会第九次会议，审议了通过《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司于2022年8月30日召开第六届监事会第九次会议，审议了通过《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司于2022年8月30日召开董事会审计委员会2022年半年度会议，审议通过了《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司上半年计提应收账款坏账准备13,514.23 万元、其他应收款坏账准备4,503.99万元、计提长期应收款坏账准备5,140.95万元，转回合同资产减值准备86.48万元。计提原则如下：

　　本公司以预期信用损失为基础，结合客户类型、历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息、预期违约率、损失率以预计存续期为基础计量其预期信用损失，确认相关应收款项的坏账准备。

　　期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料和在产品按类别提取存货跌价准备。

　　产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　公司对有可能存在减值迹象的存货，都会定期采用成本与可变现净值孰低法进行减值测试，计提充足的存货跌价准备金额。

　　本公司根据信用风险特征对发放及垫款划分为若干组合，对于划分为组合的发放及垫款本公司参考行业历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，以逾期天数、违约风险敞口为基础，计算预期信用损失。

　　公司每年对固定资产逐项进行检查。如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值，将对差额计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照固定资产账面价值全额计提固定资产减值准备。

　　公司根据《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》要求，将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。

　　公司在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，如果持有待售的非流动资产或处置组整体的账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

　　后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

　　期末本公司以历史上实际履行担保义务的比例、履行担保义务后实际发生损失比例等数据为基础，并综合考虑与担保义务有关的风险、不确定性及货币时间价值等因素，计提按揭及融资租赁担保义务风险准备。

　　本次计提资产减值准备事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次计提资产减值准备不涉及公司关联方。

　　本次计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　公司按照《企业会计准则》和有关规定，根据公司各资产的实际情况，对2022年上半年各项资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截至2022年6月30日的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2022年半年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2022年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。同意《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关规定，结合公司实际情况，公司对各类资产进行了清查，拟对相关资产进行核销。具体情况如下：

　　本次资产核销共计388户，金额合计44,464,116.85元，主要原因是上述应收款项的债务人已撤销、破产、资不抵债等，公司虽已全力追讨，但确认无法收回。核销后公司对已核销应收款项进行备查登记，做到账销案存。

　　公司本次资产核销减少2022年半年度税前利润19,661,728.79元。本次资产核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次资产核销不涉及公司关联方。

　　公司对所有核销明细建立了备查账目并归档作为账销案存资产管理，保留追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，发现对方有偿债能力将立即追索。

　　按照《企业会计准则》和公司会计政策、内部控制制度的有关规定，公司对应收款项坏账采用备抵法核算，上述拟核销的应收款项冲减已计提的坏账准备。

　　公司于2022年8月30日召开的第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议已审议通过公司《关于2022年半年度资产核销的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会亦发表了书面意见；该事项已经董事会审计委员会审议。

　　本次资产核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意本次资产核销事项。

　　公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销，符合公司的实际情况，能够公允反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司本次资产核销事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《中联重科股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体情况说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中联重科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 3418号）核准，公司非公开发行股票不超过106,000万股新股。本次公司实际发行人民币普通股（A股）511,209,439股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币10.17元，募集资金总额为人民币5,198,999,994.63元，扣除各项发行费用人民币53,301,886.79元，筹集资金净额为5,145,698,107.84元。

　　2021年1月19日，本次募集资金划转至公司募集资金专户。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具天职业字[2021]2671号验资报告。

　　本公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关要求，公司对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2021年2月9日，公司及全资子公司中联重科土方机械有限公司与募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司长沙分行、中国光大银行股份有限公司长沙分行、交通银行湖南省分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行、北京银行股份有限公司长沙分行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2021年2月9日，公司第六届董事会2021年度第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意以非公开发行股票募集资金置换预先已投入自筹资金人民币33,452.56万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了天职业字[2021]3453号鉴证报告。

　　2022年3月30日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，本次募投项目“挖掘机械智能制造项目”和“关键零部件智能制造项目”拟打造行业领先的具备全工艺流程的工程机械智能制造项目，因此对传统制造模式进行了颠覆式创新，由于工艺技术复杂、非标设计难度大，需在前期进行大量自主创新研究、试验论证和方案评审，因此在产线工艺规划设计和智能装备制造等方面耗时较多，导致项目整体建设进度相对延后。公司根据实际建设情况，经过谨慎研究，将“挖掘机械智能制造项目”和“关键零部件智能制造项目”达到预定可使用状态的时间分别调整为2022年6月30日和2023年6月30日。

　　公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金存放及使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异。

　　注：截至2022年6月30日，挖掘机械智能制造项目建设工作已按计划基本完成，产线陆续转固并投入使用；募集资金使用进度较低主要系部分工程尾款、设备分段支付款项尚未达到合同约定的支付条件，公司将按照合同约定继续支付相关款项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中联重科股份有限公司（以下简称“本公司”）投资设立的北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中联产业基金”）拟与基石资产管理股份有限公司（以下简称“基石资本”）、湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“兴湘产投”）或其指定方以及其他机构投资者共同签署合伙协议，设立长沙基石产业升级与创新发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“基石长沙基金”）。

　　基石长沙基金注册资本为11.011亿元，其中：中联产业基金作为有限合伙人拟出资3亿元，兴湘产投或其指定方作为有限合伙人拟出资1亿元，基石资本作为普通合伙人拟出资0.111亿元，剩余部分由基石资本向其他机构投资者及时募集到位。截至本公告日，基石长沙基金尚未完成注册，各方尚未正式签署相关认购文件及合伙协议，也未实缴出资。

　　兴湘产投系持有本公司5%以上股份的股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）的下属企业。兴湘产投已出具《出资意向书》，拟自行（或由其指定方）出资1亿元人民币与基石资本共同合作设立基石长沙基金。兴湘产投就该出资事项正在履行内部决策程序，最终投资与否以决策结果为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。

　　2022年8月30日，公司召开第六届董事会第九次会议，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事贺柳先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　经营范围：股权投资；投资管理、资产管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　股权结构：马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为41.70%、马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为8.40%、张维持股比例为7.67%、马鞍山天枢基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为5.17%，其他股东持有剩余股份。控股股东为马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为张维。

　　登记备案情况：基石资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为：P1002245。

　　主要投资领域：先进制造、电子通信、人工智能、新能源、新材料、节能环保、医疗健康、消费服务等。

　　持有本公司股份情况：基石资本通过下属乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业管理的马鞍山煊远基石股权投资合伙企业(有限合伙)和凤凰基石同力私募股权投资基金分别持有中联重科A股148,869,223股和74,434,611股，持股比例分别为1.72%和0.86%，合计持股223,303,834股，合计持股比例2.57%。

　　其他说明：基石资本不属于失信被执行人，与本公司及本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　　主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　兴湘产投是兴湘资本的基金管理平台，重点围绕湖南省“三高四新”战略，聚焦先进制造、新能源、新材料、新一代信息技术、生物医药行业以及军民融合领域。2021年末，兴湘产投经审计的总资产3,712.82万元，净资产为3,291.02万元；2021年，兴湘产投经审计的营业收入为1,021.90万元，利润总额为318.11万元。

　　主要股东：湖南兴湘资本管理有限公司持有兴湘产投99%股权，兴湘产投的实际控制人为湖南省国资委。

　　兴湘集团为湖南兴湘资本管理有限公司的控股股东，湖南兴湘资本管理有限公司持有兴湘产投99%股权。兴湘产投系持有本公司5%以上股份的股东兴湘集团的下属企业，本次交易构成了关联交易。

　　本次拟设立的合伙企业尚处于筹备和募集阶段，其他有限合伙人尚未确定。如果出现其他有限合伙人与本公司存在关联关系或利益安排，与本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系，或者以直接或间接形式持有本公司股份等情况，本公司将按照规定履行相关审议和披露程序。

　　经营范围：创业投资；股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以市场监督管理部门核准内容为准）

　　会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，按照各方出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　1、合伙目的：为积极落实党中央碳达峰、碳中和的战略部署，充分发挥长沙市产业发展的政策优势、资源优势，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，推进长沙战略性新兴产业的绿色发展与传统产业绿色升级，为合伙人创造增值财富。

　　全体合伙人一次性认购基金份额的出资总额，分三期实缴到位，各期缴付比例分别为各合伙人总认缴出资额的40%、30%、30%。在投资期内完成的项目投资额达到每期实缴出资80%以上（含本数）时，基金可要求缴付下一期认缴出资。

　　基金的经营期限为7年，其中投资期为4年，退出期为3年，自营业执照签发之日起计算。如经营期限届满前3个月，本基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议，并经全体合伙人同意且报经基金设立批准部门同意后，可延期3次，每次不超过1年。

　　本基金主要投资于有利于实现2030年前碳达峰、2060年前碳中和目标的八大战略性新兴产业，聚焦于新一代信息技术、高端装备、生物、新材料、新能源、新能源汽车、节能环保和数字创意产业，投资于上述产业的资金不得低于基金实缴总额的80%。同时投资于长沙辖内企业的资金不得低于基金实缴总额的39.51%。

　　基金直接投资于企业且不得投资于其他股权投资机构（为实施特定投资项目而设立的专项基金除外）；此外，对单个企业的投资额不得超过基金认缴出资的20%。

　　基金会根据企业发展情况、基金存续期、投资协议约定条件、资本市场等要素综合考量，通过以下方式进行项目退出：

　　（1）被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让基金拥有的被投资公司的股份；

　　基金设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。执行事务合伙人依投资决策委员会决议执行项目的投资行为。投资决策委员会由六名委员组成，其中普通合伙人委派四名，中联产业基金委派一名，其他有限合伙人委派一名。

　　投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的投资项目进行表决。得到全体投资决策委员会委员四票及以上赞成（含四票）的投资项目决策有效，但本协议特别约定的情况除外。

　　有限合伙人对基金的债务以出资额为限承担有限责任；有权参加合伙人会议并行使表决权、获得分配收益、监督执行事务合伙人执行合作事务及了解基金相关情况等；在基金中的利益受到侵害或普通合伙人怠于行使权利时，有权提起仲裁或诉讼；对基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；法律、行政法规及合伙协议规定的其他权利或义务。

　　普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；负责基金的日常经营与管理；依法召集及主持合伙会、制定基金利润分配及亏损承担草案并提交合伙人会议审议；基金解散时，作为清算人主持基金清算工作；定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及基金的经营和财务状况；保证基金资产与执行事务合伙人自身资产相互独立；执行并遵守基金的投资目标、投资范围、投资策略等投资原则；法律、行政法规及合伙协议规定的其他权利或义务。

　　本基金应向基金管理人支付管理费。管理费自基金首次出资全部到账之日开始计算，在前五年内按照以下比例按年度缴纳：（全体合伙人实缴出资总额—已退出项目的出资额）×2%。基金管理费缴付超过五年的，本基金不再支付管理费。

　　基金按“整体先回本后分利”的原则进行核算并分配：首先，返还有限合伙人实缴出资；第二，返还普通合伙人实缴出资；第三，按年化8%单利向有限合伙人分配优先回报；第四，按年化8%单利向普通合伙人分配优先回报；最后，按照有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配剩余收益。

　　1、本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该投资基金份额的认购；本公司董事、监事、高级管理人员亦未在该投资基金中任职。

　　2、本次交易资金为自筹资金，且不涉及人员安置、土地租赁相关情况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划。

　　本次与专业投资机构基石资本共同投资设立基石长沙基金，主要由于基石资本属于国内头部投资机构，历史基金管理业绩较好，管理团队和投资团队经验较丰富，风控体系较完善，有望为本公司实现较好的投资收益。同时基石长沙基金的投向符合本公司智能化、数字化、绿色化的发展方向，有望与本公司产生较好的产业协同效应。

　　作为本次交易的关联方，兴湘产投是兴湘资本的基金管理平台，聚焦先进制造、新能源、新材料、新一代信息技术、生物医药行业以及军民融合领域。公司与兴湘产投共同投资设立基石长沙基金，有望产生较好的协同效应。

　　本次交易后，基石长沙基金不纳入本公司合并报表范围；本次交易本公司的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响；本次交易不存在损害本公司及全体股东利益的情形，对本公司财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响；本次交易不会导致同业竞争；本次交易前12个月本公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本次交易是交易对方基于自身情况作出的，符合交易对方的经营规划。交易对方依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　本次与专业投资机构等共同投资设立基石长沙基金，可能存在基金投资项目自身风险，以及受宏观经济、行业政策、市场环境等多种外部因素的影响，导致基金收益不达预期等风险。

　　本公司将密切关注基石长沙基金的管理、投资决策及投后管理等情况，积极敦促基石资本采取有效措施防范、降低和规避投资风险。

　　本年年初至本公告披露日，公司与兴湘集团及其下属企业累计已发生关联交易金额约为60,920.91万元，其中，与专业投资机构共同投资金额为51,000万元，涉及日常关联交易约9,920.91万元。

　　授权公司管理层及管理层进一步授权之人士具体审批办理基石长沙基金设立相关协议修订及签署、基金投资决策委员会委员推荐等具体操作事宜。

　　公司独立董事已于2022年8月30日出具了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的事前认可意见》，同意将《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议。

　　公司独立董事已于2022年8月30日发表了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的独立意见》，内容如下：

　　“根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，公司董事会已经向本人提交了公司关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》发表如下意见：

　　本次关联交易表决程序合法，交易价格是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，定价公正、合理，交易条款符合一般商业惯例；本次与专业投资机构合作投资基石长沙基金，将拓展优质项目资源，投资于符合公司要求的标的，有利于促进公司实现高质量、可持续发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。”

　　经核查，保荐机构认为：本项关联交易已经董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本项关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构对与专业投资机构共同投资暨关联交易事项无异议。