股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2022-083债券代码：113621 债券简称：彤程转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的2023年度日常关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司及合并范围内的子公司（以下简称“子公司”）将于2023年度与中策橡胶集团股份有限公司（以下简称“中策橡胶”）及其子公司发生日常关联交易，关联董事Zhang Ning已回避表决，其他8位非关联董事一致审议通过。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对上述议案回避表决。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次2023年度日常关联交易预计是公司根据自身实际情况及业务发展需要而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、公允的原则，因此我们认为本次关联交易预计事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；上述议案的及时审议符合公司规范运作的相关要求；议案涉及的关联交易事项公允、合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，我们认为：该日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。我们同意通过该项议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　监事会对该议案进行了审议。监事会认为：公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所必需，均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司和股东的长远利益。

　　关联交易类别 关联方 2022年预计金额 2022年已实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因

　　向关联方销售产品 中策橡胶及其子公司 30,000-35,000 23,159.40 1、已实际发生金额目前为1-11月数据；2、2022年国内疫情等各方面原因，公司产品销售未达预期。

　　北旭电子及其子公司 6,500 765 1、北旭电子于5月份纳入公司合并范围后，不再属于公司关联方； 2、已实际发生金额对应的期间为【2022年1月至2022年5月】。

　　关联交易类别 关联方 2023年预计金额 占同类业务比例（%） 2022年已实际发生金额（注） 占同类业务比例（％） 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

　　注：指自2022年1月1日至2022年11月30日公司与中策橡胶及其子公司发生的销售产品总金额。

　　经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联关系：公司董事长Zhang Ning在中策橡胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，中策橡胶及其子公司为公司关联方。

　　公司及子公司按照公平原则与中策橡胶及其子公司签订产品销售协议，公司与其本着长期合作、平等公平的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准，不会因为关联关系影响定价公允性，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

　　公司及子公司与关联方的日常交易均属于正常的业务销售活动，中策橡胶是公司主要客户之一，与其及下属子公司发生关联交易是不可避免的。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对关联方形成较大依赖。